Экспертиза/Слияния и поглощения

Услуга

Индивидуальное структурирование сделок и владения

Когда договоренности сторон не укладываются в прямое владение долями или одну сделку, контроль, распределение результата и будущие изменения закрепляются сочетанием учредительных документов и договоров.

За сопровождением чаще всего обращаются:

  • Собственники бизнеса и групп компаний
  • Партнеры по общему бизнесу или проекту
  • Инвесторы, входящие в бизнес или проект

Информация, размещенная на сайте, носит информационный характер и не является публичным предложением.

Что входит в услугу

Срок и стоимость
от 10рабочих дней
от ₽стоимость по запросу

Сроки и стоимость носят предварительный характер и уточняются при заключении договора.

01 / Общее
Когда требуется индивидуальное структурирование сделки
  • Различаются экономический интерес и участие в управленииДоли участников в стоимости бизнеса, распределении результата и принятии решений могут различаться, и модель отношений отражает эти различия.
  • В проекте участвуют несколько лиц с разными интересамиСобственники, партнеры и инвесторы могут иметь различный объем участия, финансирования, контроля и ответственности. В таких проектах отдельные договоренности согласуются между собой как единая система.
  • Отношения могут измениться в будущемУчастие сторон, распределение прав или структура владения могут зависеть от будущих событий, развития бизнеса или выполнения достигнутых договоренностей. Эти варианты можно учитывать уже при создании конструкции.
  • Имеет значение непубличностьЕсли участникам важно ограничить объем информации о внутренних договоренностях, модель подбирается с учетом требований об обязательном раскрытии сведений.
  • Структура создается с учетом будущей сделкиТекущая модель владения может формироваться с учетом последующего прихода инвестора, передачи части бизнеса, продажи актива или иного изменения состава участников.
  • Задача требует сочетания нескольких механизмовНекоторые коммерческие задачи невозможно решить одним договором или одной процедурой в обществе, и отдельные элементы объединяются в согласованную конструкцию.
02 / Этапы
Этапы структурирования
  1. ЗадачаОпределяются коммерческая цель, интересы участников и ограничения.
  2. ВариантыПодбираются и сравниваются модели по правам, контролю и сложности реализации.
  3. Выбор моделиСогласуются конструкция и взаимосвязь ее элементов.
  4. Обязательные требованияПроверяются раскрытие сведений, компетенция органов и необходимые согласования.
  5. ДокументыГотовятся учредительные документы и договоры.
  6. ВнедрениеПринимаются решения, совершаются регистрационные и иные действия.
  7. АдаптацияКонструкция и документы изменяются, если меняются состав участников, договоренности сторон или цели собственников.
03 / Результат
Результат услуги
  • Варианты структурыСопоставленные модели с различиями в правах, контроле, ограничениях и сложности реализации.
  • Выбранная модельСогласованная система учредительных, обязательственных и обеспечительных механизмов и их взаимосвязей.
  • Условия изменения отношенийПравила для появления новых участников, изменения финансирования, будущей сделки или иных согласованных вариантов.
  • Документация для реализацииУчредительные документы и договоры для внедрения выбранной модели.
  • Обновленная структураИзмененная модель и соответствующие документы при последующей адаптации к новым целям и договоренностям.

Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.

04 / Проекты
Избранные проекты
01 / 06

На стороне покупателя

Приобретение группы компаний в сфере промышленного оборудования и цифровых решений

Задача

Сопровождение покупателя при приобретении акций иностранной компании, владеющей российским производителем промышленного оборудования и цифровых решений для управления и мониторинга оборудования, а также акций российского юридического лица. Сделка в части приобретения иностранной компании регулировалась английским правом.

Что сделано

Проведена комплексная юридическая проверка российского бизнеса, включая корпоративную историю, договорные отношения и интеллектуальные права. Отдельно проанализированы иностранная структура владения, права на приобретаемые акции и юридические аспекты вхождения покупателя в существующую корпоративную структуру. Согласованы структура и документы сделки, а результаты проверки российской и иностранной частей учтены при определении условий сделки и организации ее закрытия.

На стороне продавцов

Продажа четырех производственных активов в рамках единой сделки

Задача

Сопровождение трех продавцов при продаже одному покупателю четырех производственных активов производителя строительных материалов. Активами владели по-разному: через доли в обществах, как имущественным комплексом и через смешанную структуру, а закрытие по всем четырем активам требовалось провести синхронно.

Что сделано

Разработана единая структура сделки: часть активов передавалась через отчуждение долей, часть через сделки с имущественным комплексом. Участники и договорная документация координировались с учетом различий в правовых режимах передачи активов.

Опционная программа

Опционная программа инвестиционного фонда с привязкой к доходности активов

Задача

Сопровождение разработки программы мотивации для управляющих инвестиционного фонда и руководителей портфельных компаний (11 компаний в портфеле). Требовалось связать размер экономического участия с фактической доходностью активов и сохранить контроль за условиями участия ключевых партнеров.

Что сделано

Разработана многоуровневая модель: фантомное участие в стоимости фонда и возможность перехода к участию в капитале отдельных портфельных компаний при достижении установленных показателей. Условия различались в зависимости от роли участника и уровня ответственности, а возникновение экономических прав связано с подтвержденными результатами.

Оформление партнерства

Структурирование партнерства трех собственников

Задача

Сопровождение оформления отношений между тремя партнерами с различными долями участия, горизонтами владения и ожиданиями в отношении управления бизнесом. Требовалась модель принятия решений и изменения состава участников, при которой существенное расхождение интересов не приводило бы к корпоративному тупику.

Что сделано

Разработана многоуровневая система взаимных опционных механизмов, связанных с заранее определенными обстоятельствами, включая изменение финансовых показателей, структуры владения и возникновение тупиковой ситуации. Для каждого сценария определен самостоятельный порядок дальнейших действий партнеров.

На стороне продавца

Продажа доли в производителе упаковочной продукции

Задача

Сопровождение продавца при продаже доли в компании, производящей упаковочную продукцию, с чистыми активами свыше 500 млн ₽. Продавец одновременно являлся директором компании, поэтому учитывался риск предъявления к нему после выхода из бизнеса требований, связанных с управлением обществом.

Что сделано

Сделка структурирована с учетом возможных требований после перехода доли к новому собственнику. Предусмотрены механизмы, направленные на ограничение этих рисков и защиту интересов продавца после закрытия сделки.

Привлечение инвестиций

Привлечение инвестиций в разработчика очистных систем с правом обратного выкупа

Задача

Сопровождение привлечения инвестиций в развивающуюся компанию, которая разрабатывает очистные системы. Финансирование предоставлялось непосредственно компании с вхождением инвестора в капитал.

Что сделано

Сделка структурирована с правом обратного выкупа участия инвестора при наступлении согласованных условий. Такая механика совместила привлечение капитала для развития бизнеса с заранее определенным сценарием изменения состава собственников.

05 / Вопросы
Частые вопросы

Подготовка договора оформляет уже определенные договоренности. При структурировании сначала определяется сама модель отношений: какие права и интересы есть у участников, как они связаны и какими средствами их реализовать.

Да. Механизм определяется с учетом устройства бизнеса, состава участников и характера предоставляемых им прав.

Степень непубличности зависит от выбранной конструкции и требований законодательства: определяется, какие сведения подлежат обязательному раскрытию регистрирующим органам, банкам и другим уполномоченным лицам, а какие договоренности могут оставаться закрытыми.

Да. Действующая модель анализируется, и определяется, какие изменения нужны с учетом новой задачи, состава участников и существующих прав и обязательств.

Применяются почасовая ставка, фиксированное вознаграждение или смешанная модель; в отдельных случаях часть вознаграждения зависит от достигнутого результата. Стоимость определяется с учетом фактически затраченного времени, сложности задачи и общих сроков реализации проекта и согласуется до начала работы.

Ключевые лица
Дени Мурдалов Дени Мурдалов Партнер, к.ю.н., LL.M.

Получите бесплатную консультацию

Опишите задачу и обстоятельства, в которых она возникла. На консультации определяются возможная структура работы и необходимый объем юридического сопровождения.

Написать на почту
Другие услуги практики
Покупка и продажа бизнеса Совместные предприятия (партнерства) Комплексная проверка (Due Diligence) Международные сделки Венчурные сделки Опционная программа мотивации Документы и консультации

Обсудить задачу

Опишите ситуацию, ответим в течение 24 часов.

Обсудить задачу

Опишите ситуацию, ответим в течение 24 часов.

Запрос отправлен

Мы свяжемся с вами в течение 24 часов