Слияния и поглощения (сделки M&A)

Сопровождение трех продавцов при продаже одному покупателю четырех производственных активов производителя строительных материалов. Активами владели по-разному: через доли в обществах, как имущественным комплексом и через смешанную структуру, а закрытие по всем четырем активам требовалось провести синхронно.

Разработана единая структура сделки: часть активов передавалась через отчуждение долей, часть через сделки с имущественным комплексом. Участники и договорная документация координировались с учетом различий в правовых режимах передачи активов.

Сопровождение разработки программы мотивации для управляющих инвестиционного фонда и руководителей портфельных компаний (11 компаний в портфеле). Требовалось связать размер экономического участия с фактической доходностью активов и сохранить контроль за условиями участия ключевых партнеров.

Разработана многоуровневая модель: фантомное участие в стоимости фонда и возможность перехода к участию в капитале отдельных портфельных компаний при достижении установленных показателей. Условия различались в зависимости от роли участника и уровня ответственности, а возникновение экономических прав связано с подтвержденными результатами.

Сопровождение оформления отношений между тремя партнерами с различными долями участия, горизонтами владения и ожиданиями в отношении управления бизнесом. Требовалась модель принятия решений и изменения состава участников, при которой существенное расхождение интересов не приводило бы к корпоративному тупику.

Разработана многоуровневая система взаимных опционных механизмов, связанных с заранее определенными обстоятельствами, включая изменение финансовых показателей, структуры владения и возникновение тупиковой ситуации. Для каждого сценария определен самостоятельный порядок дальнейших действий партнеров.

Сопровождение продавца при продаже доли в компании, производящей упаковочную продукцию, с чистыми активами свыше 500 млн ₽. Продавец одновременно являлся директором компании, поэтому учитывался риск предъявления к нему после выхода из бизнеса требований, связанных с управлением обществом.

Сделка структурирована с учетом возможных требований после перехода доли к новому собственнику. Предусмотрены механизмы, направленные на ограничение этих рисков и защиту интересов продавца после закрытия сделки.

Сопровождение привлечения инвестиций в развивающуюся компанию, которая разрабатывает очистные системы. Финансирование предоставлялось непосредственно компании с вхождением инвестора в капитал.

Сделка структурирована с правом обратного выкупа участия инвестора при наступлении согласованных условий. Такая механика совместила привлечение капитала для развития бизнеса с заранее определенным сценарием изменения состава собственников.