Экспертиза/Слияния и поглощения

Услуга

Комплексная проверка (Due Diligence)

Перед сделкой или вне ее по документам и открытым источникам выясняется, какие права, обязательства и существенные правовые риски есть у компании или ее активов.

За сопровождением чаще всего обращаются:

  • Покупатели бизнеса и инвесторы
  • Продавцы, готовящие компанию к продаже
  • Собственники и руководители действующей компании

Информация, размещенная на сайте, носит информационный характер и не является публичным предложением.

Что входит в услугу

Срок и стоимость
от 10рабочих дней
от ₽стоимость по запросу

Сроки и стоимость носят предварительный характер и уточняются при заключении договора.

01 / Общее
Когда проводится юридический due diligence
  • Перед приобретением бизнеса или инвестированиемПроверка позволяет оценить правовое состояние приобретаемого бизнеса или актива до окончательного решения и определить вопросы для структуры, стоимости и условий сделки.
  • При подготовке бизнеса к продажеПроверка на стороне собственника выявляет существенные вопросы до передачи информации покупателю или инвестору и показывает, какие риски устранить, раскрыть или учесть при подготовке сделки.
  • Для оценки рисков собственного бизнесаКомплексная проверка проводится и вне сделки: задача состоит в том, чтобы получить системную картину правовых рисков компании и определить, где изменить документы, структуру или бизнес-процессы.
  • Перед существенными изменениями в бизнесеПроверка может потребоваться перед привлечением финансирования, изменением структуры владения, входом нового партнера, реорганизацией, масштабированием или запуском нового направления. Объем анализа определяется вопросами, которые имеют значение для планируемых изменений.
02 / Этапы
Этапы проверки
  1. Цель и объемОпределяются цель проверки, направления и глубина анализа.
  2. Публичные сведенияАнализируются реестры, судебные дела и другие открытые источники.
  3. Запрос документовСоставляется перечень документов, организуется доступ к ним.
  4. АнализИзучаются документы по выбранным направлениям, уточняются вопросы к компании.
  5. ОтчетГотовится отчет с рисками, их уровнем и рекомендациями.
  6. Использование выводовВыводы учитываются в условиях сделки или в плане снижения рисков.
03 / Результат
Результат услуги
  • Отчет о проверкеОписание выявленных обстоятельств, правовых рисков и их возможного влияния на сделку, компанию или актив.
  • Приоритеты рисковРазграничение существенных вопросов и технических замечаний с оценкой последствий и возможности устранения.
  • Рекомендации для сделкиВопросы для согласования структуры, цены, расчетов, ответственности сторон и условий закрытия, если проверка проводится перед сделкой.
  • План снижения рисковРекомендации по изменению документов, структуры и процессов с последовательностью необходимых действий.

Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.

04 / Проекты
Избранные проекты
01 / 06

На стороне покупателя

Приобретение группы компаний в сфере промышленного оборудования и цифровых решений

Задача

Сопровождение покупателя при приобретении акций иностранной компании, владеющей российским производителем промышленного оборудования и цифровых решений для управления и мониторинга оборудования, а также акций российского юридического лица. Сделка в части приобретения иностранной компании регулировалась английским правом.

Что сделано

Проведена комплексная юридическая проверка российского бизнеса, включая корпоративную историю, договорные отношения и интеллектуальные права. Отдельно проанализированы иностранная структура владения, права на приобретаемые акции и юридические аспекты вхождения покупателя в существующую корпоративную структуру. Согласованы структура и документы сделки, а результаты проверки российской и иностранной частей учтены при определении условий сделки и организации ее закрытия.

На стороне продавцов

Продажа четырех производственных активов в рамках единой сделки

Задача

Сопровождение трех продавцов при продаже одному покупателю четырех производственных активов производителя строительных материалов. Активами владели по-разному: через доли в обществах, как имущественным комплексом и через смешанную структуру, а закрытие по всем четырем активам требовалось провести синхронно.

Что сделано

Разработана единая структура сделки: часть активов передавалась через отчуждение долей, часть через сделки с имущественным комплексом. Участники и договорная документация координировались с учетом различий в правовых режимах передачи активов.

Опционная программа

Опционная программа инвестиционного фонда с привязкой к доходности активов

Задача

Сопровождение разработки программы мотивации для управляющих инвестиционного фонда и руководителей портфельных компаний (11 компаний в портфеле). Требовалось связать размер экономического участия с фактической доходностью активов и сохранить контроль за условиями участия ключевых партнеров.

Что сделано

Разработана многоуровневая модель: фантомное участие в стоимости фонда и возможность перехода к участию в капитале отдельных портфельных компаний при достижении установленных показателей. Условия различались в зависимости от роли участника и уровня ответственности, а возникновение экономических прав связано с подтвержденными результатами.

Оформление партнерства

Структурирование партнерства трех собственников

Задача

Сопровождение оформления отношений между тремя партнерами с различными долями участия, горизонтами владения и ожиданиями в отношении управления бизнесом. Требовалась модель принятия решений и изменения состава участников, при которой существенное расхождение интересов не приводило бы к корпоративному тупику.

Что сделано

Разработана многоуровневая система взаимных опционных механизмов, связанных с заранее определенными обстоятельствами, включая изменение финансовых показателей, структуры владения и возникновение тупиковой ситуации. Для каждого сценария определен самостоятельный порядок дальнейших действий партнеров.

На стороне продавца

Продажа доли в производителе упаковочной продукции

Задача

Сопровождение продавца при продаже доли в компании, производящей упаковочную продукцию, с чистыми активами свыше 500 млн ₽. Продавец одновременно являлся директором компании, поэтому учитывался риск предъявления к нему после выхода из бизнеса требований, связанных с управлением обществом.

Что сделано

Сделка структурирована с учетом возможных требований после перехода доли к новому собственнику. Предусмотрены механизмы, направленные на ограничение этих рисков и защиту интересов продавца после закрытия сделки.

Привлечение инвестиций

Привлечение инвестиций в разработчика очистных систем с правом обратного выкупа

Задача

Сопровождение привлечения инвестиций в развивающуюся компанию, которая разрабатывает очистные системы. Финансирование предоставлялось непосредственно компании с вхождением инвестора в капитал.

Что сделано

Сделка структурирована с правом обратного выкупа участия инвестора при наступлении согласованных условий. Такая механика совместила привлечение капитала для развития бизнеса с заранее определенным сценарием изменения состава собственников.

05 / Вопросы
Частые вопросы

Юридический due diligence представляет собой анализ правового состояния компании, бизнеса или отдельных активов. Он позволяет выявить правовые риски, оценить их возможные последствия и определить дальнейшие действия с учетом цели проверки.

Объем зависит от бизнеса и цели проверки. Анализ может включать структуру владения, хозяйственную деятельность, договоры, активы и недвижимое имущество, интеллектуальную собственность и IT, финансирование, разбирательства, трудовые отношения, обращение с данными и другие существенные направления.

Не каждый проект требует проверки всех направлений с одинаковой глубиной.

Существенным является риск, который может заметно повлиять на деятельность или стоимость бизнеса, права на ключевые активы, возможность совершения сделки либо реализацию планов собственников.

Существенность риска определяется не только возможным размером потерь. Значение имеют возможность устранения риска, его влияние на ключевые процессы и зависимость результата от действий третьих лиц.

Юридическая проверка оценивает права, обязательства и правовые риски бизнеса; финансовая анализирует финансовое состояние и качество показателей.

Эти направления дополняют друг друга, работа с финансовыми консультантами координируется.

Проверка контрагента обычно направлена на оценку конкретного лица перед началом или продолжением отношений по договору.

Комплексная проверка предполагает более глубокий анализ юридического состояния бизнеса, его активов, обязательств и внутренних отношений. Объем такой проверки определяется конкретной управленческой или транзакционной задачей.

Перечень определяется после согласования объема работы. Для комплексной проверки обычно требуется доступ к учредительным документам, договорам, имущественным, кадровым и иным документам по выбранным направлениям.

Если часть информации отсутствует или не предоставляется, оценивается значение такого пробела и, где возможно, используются сведения из независимых источников.

Срок зависит от объема работы, количества компаний, структуры бизнеса, качества предоставленных материалов и глубины анализа.

Публичный анализ может быть проведен в течение трех рабочих дней. Срок комплексной проверки определяется после согласования ее состава и поступления первоначальной информации о компании.

Применяются почасовая ставка, фиксированное вознаграждение или смешанная модель; в отдельных случаях часть вознаграждения зависит от достигнутого результата. Стоимость определяется с учетом фактически затраченного времени, сложности задачи и общих сроков реализации проекта и согласуется до начала работы.

Ключевые лица
Дени Мурдалов Дени Мурдалов Партнер, к.ю.н., LL.M.

Получите бесплатную консультацию

Опишите задачу и обстоятельства, в которых она возникла. На консультации определяются возможная структура работы и необходимый объем юридического сопровождения.

Написать на почту
Другие услуги практики
Покупка и продажа бизнеса Совместные предприятия (партнерства) Структурирование сделок Международные сделки Венчурные сделки Опционная программа мотивации Документы и консультации

Обсудить задачу

Опишите ситуацию, ответим в течение 24 часов.

Обсудить задачу

Опишите ситуацию, ответим в течение 24 часов.

Запрос отправлен

Мы свяжемся с вами в течение 24 часов