Экспертиза/Российско-китайская практика
Услуга
Вложения из Китая направляются на покупку российской компании, доли, акций или имущественного комплекса либо на создание производства и финансирование проектов в России.
За сопровождением чаще всего обращаются:
Информация, размещенная на сайте, носит информационный характер и не является публичным предложением.
Сроки и стоимость носят предварительный характер и уточняются при заключении договора.
Инвестиция из Китая в российский актив строится по одной из двух моделей, и от выбора зависит основной объем работы. Сопровождение ведется на стороне китайского инвестора или российского участника сделки.
При приобретении действующей компании или актива инвестор получает долю, акции, отдельные активы или имущественный комплекс. Определяются способ вхождения, объем принимаемых рисков и условия, на которых последствия выявленных обстоятельств относятся на продавца или учитываются при определении цены. Основной объем приходится на анализ объекта и перенос выводов в документы.
При создании проекта средства направляются на новое производство или объект, на развитие действующей компании либо предоставляются как финансирование с обеспечением. Определяются этапность вложений, права инвестора на каждом этапе, обеспечение, порядок использования средств и преобразование финансирования в участие в капитале.
Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.
На стороне китайской компании
Задача
Китайский и российский партнеры создавали совместное предприятие, при этом у них были разные правовые традиции, ожидания по управлению и взгляды на распределение контроля.
Что сделано
Китайской компании оказаны консультации по структуре владения, механике управления и выхода, согласованию интересов сторон по китайскому и российскому праву. Предприятие запущено на согласованных условиях.
Проверка материнской компании
Задача
Российский покупатель приобретал российскую компанию, материнской структурой которой выступала китайская компания. Для закрытия сделки требовалась проверка китайской материнской компании и ее связи с продаваемым активом.
Что сделано
Проведена юридическая проверка (due diligence) китайской материнской компании: корпоративная структура группы, цепочка владения российской дочерней компанией и правовые риски на стыке китайского и российского права. Сделка по приобретению российской компании прошла с понятной для сторон правовой картиной.
Юридическая проверка
Задача
Требовалась независимая юридическая проверка китайской компании: ее корпоративной структуры и правового статуса на стыке китайского и международного права.
Что сделано
Подготовлено заключение о корпоративной структуре, цепочке владения и связанных правовых рисках. Клиент получил ясную правовую картину для дальнейших решений.
Экспертиза контрактов
Задача
Договоры международной купли-продажи товаров между Китаем и Россией несут риски расхождения применимого права, условий поставки и механизмов разрешения споров. Экспертиза таких договоров проводилась на стороне китайской компании.
Что сделано
Проанализированы применимое право, условия поставки (Incoterms), валютные и налоговые аспекты и порядок разрешения споров. Риски выявлены и устранены до подписания.
Для ряда отраслей, категорий инвесторов и составов участников предусмотрены согласования и уведомления в рамках режима контроля иностранных инвестиций. Нужны ли они, зависит от конечных владельцев, характера актива и вида деятельности; это проверяется на дату обращения, до согласования коммерческих условий.
При приобретении компании инвестор принимает ее обязательства и историю. При приобретении активов переход каждого элемента оформляется отдельно, с согласиями контрагентов и кредиторов. Выбор делается по результатам анализа объекта: он показывает, какие риски сосредоточены в самой компании и устранимы ли они до закрытия сделки.
Объем определяется объектом, отраслью и способом вхождения. При приобретении компании анализ охватывает историю смены участников, обязательства, договоры и трудовые вопросы, при приобретении актива основное внимание уделяется правам на него и обременениям. Результаты переносятся в заверения и механизмы возмещения потерь.
Права инвестора определяются в документах при входе: вопросы, требующие его согласия, назначение руководителя и пределы его полномочий, отчетность и право на информацию. Для инвестора, который не находится в России постоянно, определяются порядок дистанционного принятия решений, в том числе в срочных ситуациях, язык рабочих документов и сроки ответа на запросы.
Да. Средства предоставляются частями по достижении согласованных показателей, одновременно определяются последствия отказа от дальнейшего финансирования. Заранее согласуются права инвестора на каждом шаге, оценка стоимости при увеличении участия и обеспечение уже предоставленных средств.
Условия выхода определяются при входе: продажа участия, ограничения на отчуждение, оценка стоимости, права при разногласиях с другими участниками, возврат финансирования. Для инвестора из Китая порядок получения дохода и его перевода в Китай оценивается до вложения средств.
Применяются почасовая ставка, фиксированное вознаграждение или смешанная модель; в отдельных случаях часть вознаграждения зависит от достигнутого результата. Стоимость определяется с учетом фактически затраченного времени, сложности задачи и общих сроков реализации проекта и согласуется до начала работы.
Опишите задачу и обстоятельства, в которых она возникла. На консультации определяются возможная структура работы и необходимый объем юридического сопровождения.
