业务领域/并购交易

服务

合伙安排与合资企业设立

合伙安排的目的在于事先确定合伙人如何管理共同业务、为其提供资金、分配成果以及退出。合资企业将各独立公司的资源整合于共同项目之中。

常见委托人:

  • 共同业务的创始人
  • 现有公司的股东
  • 加入公司的投资者及新股东
  • 设立合资企业的公司

本网站所载信息仅供参考,不构成公开要约。

服务内容

期限与费用
至少 10个工作日
至少 ₽费用面议

期限与费用为初步估算,在签订合同时确定。

01 / 概述
合伙协议与合资企业

合作项目可以通过单独的公司、基于合同或多种机制相结合的方式开展;对于涉及中方的项目,相关特殊事项详见关于与中国合作伙伴设立合资企业的页面。

在设计合伙架构时,不仅考虑股权分配,还考虑各方将如何管理企业、为其提供资金、分配成果,以及在初始约定发生变化时如何行事。

  • 角色与参与程度每位合伙人在企业发展中的预期角色、对日常经营的参与以及其负责的事项。
  • 项目边界属于合作项目的业务、各参与方独立开展的业务方向,以及各方商业利益的划分。
  • 参与方资源各方的资金、财产、技术、知识产权、团队及其他资源,以及在共同项目中使用这些资源的条件。
  • 管理与控制管理机构的组建、关键管理人员的任命、决策以及合伙人之间控制权分配的程序。
  • 资本与融资初始融资与追加融资的原则、各方参与提供新资金的情况,以及此类参与发生变化的后果。
  • 经济成果根据企业经济模式及合伙人约定进行的利润分配、其他付款及再投资。
  • 股权处分份额或股份的转让、新股东的加入、控制权变更,以及所有者构成变化时其他合伙人的权利。
  • 分歧与退出立场存在重大分歧、无法作出决策、一位合伙人终止参与或共同业务终结。
  • 共同业务的保护保密与信息使用、竞争性业务、与员工及客户的关系,以及可能影响企业价值的其他情况。
  • 传承对于自然人合伙人,可能影响所有者构成及企业管理的事件:家庭情况、继承、长期停止积极参与。
02 / 阶段
合伙安排阶段
  1. 合伙人目标分析各方目标、参与期限及每位合伙人的资源。
  2. 模式选择形式:共同设立公司、合同模式或二者相结合。
  3. 管理与经济安排确定决策程序、融资安排以及经济成果的分配方式。
  4. 分歧与退出对僵局、合伙人退出及共同经营的终止进行研究和安排。
  5. 文件起草公司章程、合伙人协议(股东协议、合作协议或合伙协议)及相关合同,并与合伙人协商确定。
  6. 同意事项作出管理机构决议,并在需要时取得第三方及监管机构的同意。
  7. 启动签署文件,设立公司或办理合伙人加入现有公司的手续。
03 / 成果
服务成果
  • 合伙模式符合合作项目目标的角色、资源、控制权及经济参与的分配。
  • 设立文件与合同关于共同经营、融资、管理及股权处分的相互关联的文件文本。
  • 分歧与退出规则文件中确定的针对僵局、参与方变更及项目终止的规则。
  • 成套审批文件为取得必要同意而准备的决议及文件。
  • 启动文件已签署的文件,以及在公司设立或已完成的其他合伙启动程序中取得的材料。

服务成果为按照与客户商定的范围完成的工作。

04 / 案例
精选案例
01 / 06

代表买方

收购工业设备与数字化解决方案领域的企业集团

任务

为买方收购一家外国公司的股份以及一家俄罗斯法人的股份提供法律服务。该外国公司持有一家俄罗斯生产商,其产品包括工业设备以及用于设备管理与监测的数字化解决方案。交易中收购外国公司的部分适用英国法。

工作内容

对俄罗斯业务开展了全面法律尽职调查,涵盖公司沿革、合同关系及知识产权。另行分析了境外持股架构、拟收购股份的权属以及买方进入现有公司架构的法律问题。协商确定了交易架构与交易文件,并在确定交易条件及安排交割时考虑了俄罗斯部分与境外部分的尽职调查结果。

代表卖方

四项生产资产的整合出售交易

任务

为三名卖方提供法律服务,协助其将一家建材生产商的四项生产资产出售给同一买方。资产的持有方式各异:通过公司份额持有、作为财产综合体持有以及通过混合结构持有,且四项资产须同步交割。

工作内容

设计了统一的交易架构:部分资产通过份额转让完成,其余通过财产综合体交易实现。结合各项资产转让法律制度的差异,对各参与方及合同文件进行了协调。

期权计划

与资产收益率挂钩的投资基金期权计划

任务

为投资基金管理人及被投企业高管(投资组合中共11家企业)的激励计划设计提供法律服务。需要将经济参与的规模与资产实际收益率挂钩,同时保持对关键合伙人参与条件的控制。

工作内容

设计了多层次模式:基金价值的虚拟股权份额,以及在达成既定指标后转为持有个别被投企业股权的可能性。条件因参与者的角色及责任级别而异,经济权利的产生与经证实的业绩挂钩。

合伙安排

三位所有者合伙关系的架构设计

任务

为三位合伙人之间的关系安排提供法律服务,三方的股权比例、持有期限及对企业管理的预期各不相同。需要设计一套决策及股东变更机制,使重大利益分歧不致引发公司僵局。

工作内容

设计了一套多层次的相互期权机制,与事先确定的情形挂钩,包括财务指标变化、所有权结构变动以及出现僵局。针对每种情景,均确定了合伙人后续行动的独立程序。

代表卖方

出售一家包装产品生产商的股权

任务

为卖方出售一家净资产逾5亿卢布的包装产品生产企业的股权提供法律服务。卖方同时担任该公司总经理,因此需考虑其退出后因管理公司的行为被提出索赔的风险。

工作内容

交易架构的设计考虑了股权转让给新所有者后可能提出的索赔。交易中设置了相应机制,旨在限制上述风险,并在交割后保护卖方利益。

引入投资

净化系统研发企业引入投资(附回购权)

任务

为一家研发净化系统的成长型企业引入投资提供法律服务。资金直接提供给公司,投资者同时入股。

工作内容

交易架构中设置了在约定条件成就时回购投资者所持股权的权利。该机制将为企业发展引入资本与事先确定的股东变更方案相结合。

05 / 常见问题
常见问题

主要条件在共同业务启动或作出重大投入之前予以确定。对于现有公司,在所有者角色发生变化、引入投资或实际关系与此前约定不一致时,需要作出此类安排。

在合伙安排中,主要任务是规范共同创办或共同持有企业的各方之间的关系。

合资企业意味着多个独立参与方为共同业务或具体项目整合资源。除参与方之间的关系外,还需确定共同经营模式,以及资源投入、融资、管理及成果分配的程序。

不必。可以设立单独的公司,也可以采用基于合同的模式或多种机制相结合。具体选择取决于各参与方的资源、管理方式、风险及预计合作期限。

如果合伙人之间的约定超出公司章程的范围,则需要签订股东协议。股东协议需与公司章程、股权分配及各方之间的其他关系相协调。

可以,但以法律允许的范围为限。股权分配将与公司章程及合伙人约定中的表决规则进行对照。针对每一事项确定适用的决策程序。

重大决策的作出程序,以及未能形成一致立场时的处理方式。具体机制结合每位合伙人的角色、业务性质以及各方可接受的分歧后果进行选择。

终止经营层面的参与,并不自动意味着终止公司层面或经济层面的参与。

事先确定参与方角色的变化如何影响其权利及其与其他所有者的关系。

各方可以事先确定何时需要追加融资、由谁按何种条件提供,以及融资参与情况的变化如何影响合伙人之间的关系。

具体机制取决于企业的经济模式及各方的初始约定。

可以。终止参与的条件与建立合伙关系的条件同时进行讨论。

具体模式取决于退出的情形、企业结构、参与方经济成果的确定方式以及各方的其他约定。

首先确定哪些分歧属于重大分歧,以及哪些解决方式符合各方利益。

可以采用补充谈判程序以及变更或终止参与的机制。

此类事件可能影响所有者构成及企业管理。其后果取决于参与方构成、合伙人之间达成的约定以及该参与方的个人情况。

如果保持所有者构成不变对企业而言很重要,则在最初对关系作出法律安排时即对此类事件加以考虑。

股东协议无需进行国家登记。签订协议的股东应将此事通知公司。在法律规定的情形下,协议信息须录入俄罗斯法人国家统一登记簿或予以披露。新版公司章程及份额转让按照各自的规则办理。

我们采用小时费率、固定费用或混合计费模式;在个别情况下,部分报酬取决于所取得的结果。费用根据实际耗费的时间、事务的复杂程度及项目总体周期确定,并在工作开始前商定。

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