Корпоративный договор: руководство для предпринимателей и их представителей

Корпоративный договор простыми словами – это соглашение участников общества с ограниченной ответственностью или акционеров акционерного общества о том, как они будут управлять компанией и распоряжаться своими долями. К примеру, как принимать решение внутри компании, когда и кому можно продать долю в бизнесе, как делить прибыль и что делать, если у партнеров по бизнесу конфликт (ст. 67.2 ГК РФ).

Корпоративный договор отвечает за функцию – чтобы все работало так, как договорились. В этом руководстве разбираем: зачем нужен корпоративный договор и что происходит с бизнесом без него, о чем можно и о чем нельзя договориться, нужен ли нотариус и внесение сведений в ЕГРЮЛ, что грозит за нарушение и сколько может стоить корпоративный договор.

I. Зачем нужен корпоративный договор: 6 сценариев из практики

Лучший способ объяснить, зачем нужен корпоративный договор, – показать, что происходит, когда его нет.

1. Паралич управления бизнесом и убытки. В деле ООО «Меридиан» два партнера несколько лет строили проект частной автодороги: согласования, земля, подготовка к стройке. Потом разошлись во взглядах на управление – и с 2021 года не могли принять ни одного ключевого решения. Проект заморожен, конфликт ушел в суды на годы и в 2024 году дошел до Верховного суда РФ. Корпоративного договора у партнеров не было, поэтому не было ни распределения зон ответственности, ни механизма выхода из конфликта.

Номер дела: № А40-265796/2022 (Определение СКЭС ВС РФ от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144)

2. Размытие доли. В деле АО «ЦеСИС» контролирующий акционер провел допэмиссию по закрытой подписке, снижавшую долю партнера с 21,28% до 0,008%, – при формальном соблюдении процедур. В 2025 году Верховный суд направил дело на новое рассмотрение, указав, что допэмиссия без разумных экономических причин может быть признана злоупотреблением.

Номер дела: № А49-11694/2023 (Определение СКЭС ВС РФ от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253)

3. Вывод активов. В деле «8 унций» партнеры перевели имущество компании на другую структуру, оставив одного участника «за бортом». Формальной справедливости он добился, но на это ушло примерно три года судов и невозможность возврата персонального имущества.

Номер дела: № А40-127216/2019 (Постановление 9 ААС от 27.09.2021 № 09АП-51477/2021)

4. Спор о цене выхода. В деле ООО «Фирма «Успех» методику оценки доли заранее не согласовали: участнику выплатили 4,5 млн рублей, а он требовал в десять раз больше.

Номер дела: № А41-81859/2022 (Определение СКЭС ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865)

5. Передача доли нежелательному лицу. Зачастую бизнес – это объединение конкретных людей (лиц), но без определенных барьеров партнер может передать долю третьим лицам, включая конкурентов (см., например, дело «Полифарм»).

Номер дела: № А40-139499/2021 (Определение СКЭС ВС РФ от 04.10.2024 № 305-ЭС22-24465)

6. Шантаж (гринмейл) при продаже бизнеса. Из практики партнеров юридической фирмы OPTION LEGAL. Мажоритарий с долей более 50% готовил продажу компании холдингу. Миноритарии с совокупными 15% отказались продавать в расчете на «добавочную» премию. Сделка закрылась лишь через полтора года, а доли миноритариев выкупили с наценкой 50% к оценке.

Все эти истории реальны и на практике их гораздо больше, потому что не все споры обязательно доходят до суда, но объединяет подобное одно. Участники/акционеры/предприниматели были уверены, что «всегда смогут договориться на ходу», но жизненные обстоятельства часто меняются и не потому что кто-то стал ненадежным, а потому что жизнь вносит коррективы, например, долги, родственники, болезни, мошенничество третьих лиц и пр.

В этом смысле корпоративный договор – это определенные правила игры, установленные до ее начала или в процессе, когда ее участники способны договариваться.

II. Что такое корпоративный договор: понятие и юридическая основа

Статья 67.2 ГК РФ определяет корпоративный договор как соглашение участников хозяйственного общества (всех или некоторых) об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться от их осуществления. В том числе:

• голосовать определенным образом на общем собрании;
• согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
• приобретать или отчуждать доли (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения до их наступления.

Отдельные правила содержатся также в п. 3 ст. 8 Закона об ООО (ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ) и ст. 32.1 Закона об АО (ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Виды корпоративных договоров

Закон знает два поименованных вида – по типу общества:

• Договор об осуществлении прав участников ООО (п. 3 ст. 8 ФЗ-14) – для обществ с ограниченной ответственностью;
• Акционерное соглашение (ст. 32.1 ФЗ-208) – для акционерных обществ.

Разницы между ними нет, не считая особенностей осуществления отдельных прав в ООО и АО (к примеру, для АО есть специальные правила о раскрытии информации и необходимость взаимодействия с реестродержателем, для ООО – необходимость взаимодействия с нотариусом в сделках по передаче доли в уставном капитале).

Существует также и инструмент квазикорпоративного договора, который предполагает заключение договора между участником или акционером и лицом, которое не является участником (к таким договорам применяются правила о корпоративном договоре, п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).

Чего корпоративный договор не может

Свобода договора для подобных соглашений широкая, но не безграничная. К примеру, ничтожны условия, которые (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ):

1. обязывают участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества (например, «как скажет директор»);
2. определяют структуру органов общества и их компетенцию. При этом допустима конструкция, в рамках которой корпоративный договор обязывает стороны проголосовать за включение в устав положений о структуре и компетенции органов.

Кроме того, корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, которые его не заключали (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ).

III. Корпоративный договор и устав

Что при противоречии между уставом и корпоративным договором?

Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с противоречием уставу (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ; п. 37 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). То есть между подписавшими договор работает, даже если расходится с уставом. При этом важно понимать, что сферы регулирования корпоративного договора и устава различны: если корпоративный договор – это отношение двух и более лиц применительно к реализации своих прав, то устав – это учредительный документ, на основании которого существует общество. Иными словами, устав не дает право требовать что-либо от общества (бизнеса), а корпоративный договор дает право требовать от другой стороны (участника, акционера, третьего лица, являющихся сторонами этого договора).

При этом если участник нарушает корпоративный договор своими действиями внутри компании, то это может быть основанием для признания этих действий недействительными. К примеру, в деле № А54-8476/2019 (см. Определение ВС РФ от 04.08.2021 № 310-ЭС21-12171) суды признали недействительной новую редакцию устава, принятую в противоречии с действующим корпоративным договором.

Практический вывод. Устав и корпоративный договор работают «в связке», но расхождения между ними – это источник конфликтов и споров, поэтому эти два документа синхронизируют при каждом изменении любого из документов.

IV. Кто может заключить корпоративный договор

Стороны корпоративного договора (п. 1, 9 ст. 67.2 ГК РФ):

• все участники или акционеры общества;
• часть участников или акционеров общества – например, миноритарии договариваются о согласованном голосовании, чтобы совместно контролировать определенный процент голосов;
• участники и третьи лица с охраняемым законом интересом – кредитор, который получает влияние на решения по финансово-хозяйственной деятельности до возврата займа; будущий инвестор, фиксирующий условия входа; покупатель бизнеса на переходный период.

Кто стороной корпоративного соглашения быть не может:

В целом нет ограничений для того, кто может быть стороной договора, в том числе корпоративного договора. Однако важно учитывать, что корпоративный договор представляет собой именно соглашение об осуществлении прав участников или акционеров в отношении компании. Попытка же в некоторых случаях включить саму компанию как сторону такого договора может быть неэффективной, потому что компания фактически не осуществляет прав в отношении самой себя.

Несколько корпоративных договоров в одном обществе. Если в компании четыре участника, двое могут подписать один договор, а другие двое – совершенно другой. Более того, один участник может быть стороной нескольких договоров сразу. Подобные ситуации не редкость, учитывая, что с разными партнерами могут быть разные договоренности. К примеру, с инвестором договоренности могут быть паритетными, а с сотрудником, получившим долю в бизнесе, скорее, подконтрольными, т.е. когда сотрудник получает долю, но не получает полноценного права голоса по определенным вопросам.

V. Условия корпоративного договора

Важно понимать, что содержание договора всегда индивидуально и стороны свободны в конструировании. Ниже – условия, которые чаще всего мы готовим на практике.

1. Голосование и управление в корпоративном договоре

Перечень вопросов, которые решаются единогласно или квалифицированным большинством, требования к кворуму, порядок назначения и снятия директора. Смысл в том, что размер доли не равен объему контроля: 51% не дает преимущества, если для ключевых решений установлен порог 2/3.

2. Финансирование компании в корпоративном договоре

Кто, сколько и в какой форме вкладывает: вклады в уставный капитал или в имущество, займы участников, конвертируемый заем. Договор заранее отвечает на главный конфликтный вопрос: что будет с долями и прибылью, если один партнер вложился, а другой – нет.

3. Распределение прибыли в корпоративном договоре

Периодичность и минимальный размер выплат, фиксированные выплаты, непропорциональное распределение – например, временное, до возврата инвестиций одного из партнеров. Важно: непропорциональное распределение прибыли в ООО работает, только если оно закреплено в уставе (п. 2 ст. 28 ФЗ-14).

4. Оборот долей или акций в корпоративном договоре

Lock-up (мораторий на отчуждение), согласие партнеров на продажу, преимущественное право, опционы на выкуп. С 2025 года преимущественное право в ООО настраивается уставом вплоть до полной отмены (ФЗ № 185-ФЗ и № 186-ФЗ от 07.07.2025).

5. Разрешение конфликтных ситуаций между партнерами в корпоративном договоре

К примеру, сначала переговоры и медиация, а если не помогло – механики разрешения конфликта через опционы (одна сторона называет цену, вторая по этой цене либо продает свою долю, либо выкупает долю первой).

6. Защита при продаже бизнеса, наследовании, разводе и пр. в корпоративном договоре

Механика договорной защиты бизнеса при его продаже преимущественно строится на опционах. К примеру, tag-along опцион – право миноритария присоединиться к продаже мажоритария на тех же условиях; drag-along опцион – право мажоритария потребовать от остальных продать доли вместе с ним (именно его не хватило в кейсе с гринмейлом выше).

Отдельный вопрос, требующий внимания в корпоративном соглашении, это судьба долей при смерти участника, разводе, длительной невовлеченности в бизнес (по разным обстоятельствам).

7. Ответственность и сценарии смены контроля в корпоративном договоре

К примеру, неустойка за нарушение, опцион (нарушитель теряет долю или обязан выкупить долю пострадавшего), возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ), обеспечение – залог долей, поручительство бенефициаров. Подробнее – в разделе об ответственности ниже.

VI. Как заключить корпоративный договор: 5 шагов

1. Договоритесь об общем бизнесе. До юристов и формулировок партнерам нужно проговорить ключевые вопросы: роли, деньги, доли, выход, конфликт. Зафиксируйте договоренности простым языком – даже такая фиксация поможет юристам (и, если что-то пойдет не так, суду) установить действительную волю сторон. Важно понимать, что использование шаблонов документов без участия профильных специалистов представляет собой больший риск, чем «выражение договоренностей на бумаге своими словами».
2. Синхронизируйте документы. Проверьте, что документы не противоречат друг другу. Это касается не только корпоративного договора и устава, но и иных документов, которые могут быть в коммерческом поле бизнеса.
3. Заключение договора и форма корпоративного договора. Форма – простая письменная, один документ, подписанный сторонами (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Нотариус по общему правилу не нужен. Если структура включает опционы или иные элементы купли-продажи доли в ООО, нотариального удостоверения требует тот документ, в котором они содержатся: их можно включить в сам корпоративный договор (тогда удостоверяется он) или вынести в отдельные соглашения (тогда удостоверяются только они, а корпоративный договор остается в простой письменной форме).
4. Уведомите общество. Стороны обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора – раскрывать содержание не нужно (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ). За неуведомление участники, не являющиеся сторонами договора, вправе требовать возмещения убытков (т.е. убытки должны быть, если их нет, то требовать нечего).
5. При необходимости внесите сведения в ЕГРЮЛ.

VII. ЕГРЮЛ и уведомление общества: что раскрывать, а что нет

Общее правило: корпоративный договор конфиденциален. Его не направляют в ФНС, нотариусу и т.д., а содержание вовсе не раскрывается ни обществу, ни третьим лицам (для непубличных обществ – п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).

Исключение – уведомление общества. О самом факте заключения договора сторона или стороны обязаны уведомить общество. Но на практике это требование часто игнорируют.

Исключение – сведения в ЕГРЮЛ. Если корпоративный договор:

• предусматривает объем правомочий участников непропорционально их долям (например, у участника с долей 49% – 75% голосов), или
• содержит ограничения и условия отчуждения долей (акций),

сведения об этом формально (о самом факте и о предусмотренном объеме правомочий, но не полный текст договора) подлежат внесению в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, подп. «л.1», «л.2» п. 1 ст. 5 ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц»).

Последствия игнорирования обязанности. Между сторонами договор действует независимо от записи в ЕГРЮЛ. Так, подписавшие не могут ссылаться на отсутствие регистрации, чтобы его не исполнять. А вот третьим лицам, добросовестно полагавшимся на данные реестра, непубличные условия противопоставить не получится – логика публичной достоверности реестра. Проще говоря: запись в ЕГРЮЛ нужна не для действительности договора, а для его силы против третьих лиц.

VIII. Нарушение корпоративного договора: ответственность и судебная практика

Честный ответ на вопрос «что будет с партнером, если он нарушит корпоративный договор» звучит так: ничего – если сам договор не предусматривает последствий. Доказать убытки от «неправильного» голосования почти невозможно, потому что оценить в деньгах то, что партнер проголосовал против, сложно. Поэтому эффективный договор всегда содержит встроенную экономику нарушения.

Договорные последствия нарушения корпоративного договора

• Неустойка – например, определенный денежный штраф за нарушение.В деле № А45-12277/2015 инвестор и два участника договорились солидарно голосовать «за» реорганизацию ООО. Партнеры проголосовали против. Суды взыскали неустойку (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.06.2016 № Ф04-2554/2016).
• Опцион – например, в рамках опциона нарушитель корпоративного договора может быть обязан продать свою долю или выкупить долю пострадавшего. Логика опционов подробно описана в нашем материале об опционах.
  
  Примеры из практики: дело № А40-42442/2016 (пут-опцион при недостижении KPI), дело № А63-9751/2014 (суд обязал выкупить акции совместного предприятия), дело № А40-217225/2016 (понуждение заключить договор купли-продажи доли во исполнение корпоративного договора).
• Иное – например, экономико-юридические конструкции, позволяющие компенсировать последствия нарушения корпоративного договора иным образом.

Процессуальные последствия нарушения корпоративного договора

Помимо договорных санкций закон дает и процессуальную защиту (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ): решение органа общества, принятое в нарушение корпоративного договора, может быть признано недействительным по иску стороны договора – если на момент принятия решения сторонами договора были все участники общества. Сделка, совершенная в нарушение договора, оспорима, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях.

IX. Изменение, расторжение и выход из корпоративного договора

Изменение – по соглашению сторон в форме единого документа, подписанного сторонами.

На практике корпоративный договор «живет» вместе с бизнесом: вход нового лица или выход партнера, новые роли, изменение долей – поводы для новой редакции.

Расторжение – по соглашению сторон; односторонний отказ от исполнения возможен, только если он предусмотрен самим договором; судебное расторжение – при существенном нарушении другой стороной.

Срок действия. Обычно договор заключается на неопределенный срок – на весь жизненный цикл партнерства. Отдельные права и обязанности удобно ограничивать сроком или событием.

X. Главная ошибка в корпоративном договоре

Принципиальной ошибкой корпоративного договора является расхождение договоренностей сторон и юридического оформления документов (в том числе того, о чем не договорились).

XI. Сколько стоит корпоративный договор

Стоимость зависит от структуры бизнеса, количества сторон и объема развилок, которые нужно урегулировать. Ориентиры по рынку: даже несложный корпоративный договор – от 80 рабочих часов, комплексная разработка – от 160 рабочих часов.

XII. FAQ: частые вопросы о корпоративном договоре

Корпоративный договор – это не юридическая формальность и не признак недоверия к партнеру. Это инструмент, который позволяет зафиксировать договоренности до того, как появился конфликт, создать понятные правила совместного управления, защитить бизнес от действий недобросовестных партнеров, предусмотреть механику выхода из тупиков и сохранить дело при непредвиденных обстоятельствах.