Как открыть компанию в Китае в 2026 году: руководство по регистрации компании в Китае

Компанию в Китае открывают для закупок и импорта, для экспорта, для размещения заказов на производстве и для продаж на маркетплейсах. Для большинства проектов регистрация проходит в общем порядке и занимает 8–12 недель.

I. Кому подходит открытие компании в Китае

Выбор организационно-правовой формы, юрисдикции и структуры владения зависит от того, для какой задачи создается китайское юридическое лицо. Основные сценарии перечислены ниже.

• Закупки и импорт в Россию. Китайская компания закупает товар у производителей и поставляет его российскому юридическому лицу того же собственника.
• Продажа на российских маркетплейсах напрямую из Китая. Ozon и Wildberries допускают регистрацию продавцов, зарегистрированных в Китае.
• Экспорт из России в Китай. Китайская компания выступает импортером и дистрибьютором.
• Производство и размещение заказов на фабриках. Договоры заключаются по китайскому праву, споры рассматриваются в китайских судах.
• Услуги и электронная коммерция внутри КНР. Для работы с китайскими площадками и местными платежными системами юридическое лицо в Китае, как правило, требуется.

II. Кто может открыть компанию в Китае

Учредителем может выступать как юридическое, так и физическое лицо. Ограничений по гражданству учредителя или стране его учреждения законодательство КНР не содержит. Открыть компанию в Китае русскому гражданину или российской компании возможно на тех же условиях, что и любому другому иностранному инвестору. Ограничения устанавливаются применительно к отрасли.

Допуск иностранных инвестиций построен на перечне ограничений (负面清单, negative list). Сферы, не включенные в перечень, открыты для иностранного инвестора наравне с китайским. Внутри перечня выделяются две группы.

Запрещенные отрасли. Инвестиции не допускаются. К ним отнесены издательское дело и телерадиовещание, интернет-новости, разведка и добыча редкоземельных и радиоактивных ископаемых, селекция редких китайских сортов, рыболовство в водах под юрисдикцией КНР.

Ограниченные отрасли. Инвестиции допускаются на условиях перечня. Условия могут включать требование к доле или контрольному пакету китайской стороны, требование к гражданству законного представителя, обязательный формат совместного предприятия. К таким отраслям отнесены авиаперевозки, гражданские аэропорты, образование, услуги связи с добавленной стоимостью.

В действующей редакции перечень содержит 29 позиций. Проверка отрасли проводится до начала процедуры, поскольку от ее результата зависят выбор формы компании и структура владения.

Закупка товара у китайских производителей и его экспорт под ограничения по допуску иностранных инвестиций, не считая отдельных товаров, не подпадают. Отдельные категории товаров, в частности пищевые продукты, лекарственные средства, медицинские изделия и опасные химикаты, требуют отраслевых лицензий наравне с китайскими компаниями, а часть товаров подпадает под экспортное лицензирование и режим государственной монопольной торговли.

Проверка безопасности иностранных инвестиций

Независимо от перечня ограничений применяется проверка безопасности иностранных инвестиций. Порядок установлен Мерами по проверке безопасности иностранных инвестиций, действующими с 18 января 2021 года.

Согласно статье 2 указанных Мер проверке подлежат инвестиции, которые оказывают или могут оказать влияние на государственную безопасность. Выделяются две категории.

Первая категория. Инвестиции в оборонную промышленность, во вспомогательные для нее производства и иные сферы, связанные с обороноспособностью, а также инвестиции на территориях, прилегающих к военным объектам и объектам оборонной промышленности. Проверка применяется независимо от объема участия инвестора.

Вторая категория. Инвестиции в важную сельскохозяйственную продукцию, важные энергетические и сырьевые ресурсы, производство крупного оборудования, критически важную инфраструктуру, важные транспортные услуги, важные культурные продукты и услуги, важные информационно-технологические и интернет-продукты и услуги, важные финансовые услуги, ключевые технологии и иные сферы. Проверка применяется при условии, что иностранный инвестор приобретает фактический контроль над предприятием, в которое осуществляются инвестиции.

Отсутствие отрасли в перечне ограничений от проверки безопасности не освобождает.

III. Виды компаний в Китае

Иностранный инвестор регистрирует в Китае общество с ограниченной ответственностью по Закону КНР о компаниях, по тем же правилам, что и китайский инвестор. Специальных организационно-правовых форм для иностранных инвестиций китайское право не предусматривает.

WFOE и JV не являются организационно-правовыми формами, это обозначения состава участников. В обоих случаях речь идет об обществе с ограниченной ответственностью. Различия сводятся к тому, кому принадлежат доли и как составлены устав и корпоративный договор.

Виды компаний в Китае, доступные иностранному инвестору, приведены в таблице.

Вместо регистрации возможно купить компанию в Китае, уже прошедшую регистрацию. Вместе с компанией переходят ее налоговая история, обязательства, отметки в реестрах и сфера деятельности, указанная в лицензии, которая может не соответствовать планируемой. Оценка этих обстоятельств проводится до сделки.

IV. Материковый Китай или Гонконг

Юрисдикции различаются по налоговому режиму, валютному регулированию и доступу к внутреннему рынку КНР. Основные различия приведены в таблице.

Для материкового Китая гонконгская компания является иностранной и не вправе вести на материке операционную деятельность. Конструкция «гонконгский холдинг и материковая операционная компания» применяется на практике, но требует отдельной оценки налоговых последствий.

Отдельно оценивается банковский вопрос. Регистрация гонконгской компании российским владельцем затруднений, как правило, не вызывает, тогда как открытие счета в крупном гонконгском банке при российском бенефициарном владельце в 2026 году может оказаться невозможным.

V. Может ли российская компания открыть в Китае филиал?

Открытие филиала иностранной компании в материковом Китае допускается. Круг отраслей не ограничен четырьмя направлениями.

Правила регистрации иностранных предприятий, осуществляющих производственно-хозяйственную деятельность на территории КНР, прямо называют разведку и добычу нефти и иных полезных ископаемых, подряд на строительные и монтажные работы, подряд или доверительное управление предприятием с иностранными инвестициями и открытие филиалов иностранных банков, а также содержат оговорку об иных видах деятельности, разрешенных государством. Отдельные правовые режимы установлены для филиалов иностранных банков и иностранных страховых компаний.

Создание филиала требует прохождения процедуры утверждения и соблюдения следующих условий.

• Иностранная компания создана и действует по законодательству своей страны и обладает правоспособностью для создания филиала в КНР.
• Деятельность филиала соответствует законодательству КНР. Если она относится к ограниченным категориям, требуется предварительное разрешение, для запрещенных категорий создание филиала не допускается.
• Наименование филиала содержит указание на национальную принадлежность иностранной компании и на форму ответственности и не совпадает с наименованиями зарегистрированных предприятий той же отрасли.
• Иностранная компания выделяет филиалу средства, соответствующие характеру его деятельности, и представляет подтверждение кредитоспособности. Филиал располагает помещением с законным правом пользования.
• Назначается руководитель филиала, ответственный за его деятельность. В отдельных отраслях предъявляются требования к квалификации персонала.

Для торговли и производства применяется иной порядок. Регистрируется китайское юридическое лицо, которое затем вправе открывать собственные филиалы в других городах в общем регистрационном порядке.

VI. Название компании при регистрации

Наименование китайской компании состоит из четырех элементов в установленном порядке. Административно-территориальная единица, собственно название, отрасль или характер деятельности, организационно-правовая форма. Например, Шанхай, название, международная торговля, общество с ограниченной ответственностью.

Наименование записывается нормативными упрощенными иероглифами. Латинские буквы и арабские цифры не допускаются, название состоит минимум из двух иероглифов.

Наименование подается через электронную систему в порядке самостоятельной декларации с автоматической проверкой на совпадения. Одобренное наименование резервируется на два месяца, а если деятельность требует предварительных лицензий, на год. Совпадения встречаются часто, поэтому целесообразно подготовить три–пять вариантов.

Английское наименование

Английское наименование не является предметом регистрации: в реестр вносится только наименование нормативными китайскими иероглифами, и в бизнес-лицензии английский вариант не отражается. При этом использование английского наименования допускается. Порядок применения Положения о регистрации наименований предприятий требует, чтобы иностранное наименование было выполнено как перевод китайского по соответствующим переводческим правилам и не противоречило законодательству.

В хозяйственной деятельности английское наименование применяется в следующих случаях.

• Оформление права на внешнеэкономическую деятельность. Английское наименование указывается в составе регистрационных сведений участника внешнеэкономической деятельности и используется в дальнейшем во внешнеторговых документах.
• Банковские и валютные операции. При открытии валютного счета и проведении операций по получению и переводу иностранной валюты английское наименование регистрируется в банке, чтобы обеспечить соответствие наименования в платежных документах. Оно указывается в трансграничных расчетных документах и в сообщениях международных платежных систем.
• Коммерческая деятельность. При заключении контрактов с иностранными контрагентами, изготовлении внешней упаковки, размещении информации на сайтах и в рекламных материалах английское наименование используется свободно в пределах законодательства о недобросовестной конкуренции и о товарных знаках.

VII. Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала не установлен, за исключением отдельных лицензируемых отраслей, в частности банковской и страховой. Заявленный капитал подлежит внесению в течение пяти лет с даты учреждения компании.

Заявленная в уставе сумма представляет собой срочное обязательство участников. При недостаточности имущества компании кредиторы вправе требовать досрочного внесения капитала.

Размер капитала определяется исходя из потребностей деятельности на ближайшие пять лет. При этом размер капитала может учитываться банками и контрагентами при оценке компании.

VIII. Учредители, директор и законный представитель

Законный представитель (法定代表人) вправе действовать от имени компании без доверенности, его действия и подпись обязывают компанию. Требований к гражданству в общем случае не установлено, однако в ряде ограниченных отраслей законным представителем может быть только гражданин КНР.

Замена законного представителя без его содействия затруднена, поскольку для внесения изменений в реестр, как правило, требуется его участие. Если законным представителем назначается не участник компании, порядок его замены целесообразно закрепить в документах при учреждении.

Ревизор (监事) не является обязательным. Компания небольшого размера может назначить одного ревизора, а при единогласном решении всех участников обойтись без него. Альтернативой является аудиторский комитет в составе совета директоров. Если ревизор назначается, он не может одновременно быть директором или управляющим.

Доля в уставном капитале и фактический контроль над китайской компанией не тождественны. Контроль обеспечивается тремя элементами.

Печати. Документ, скрепленный корпоративной печатью, обязывает компанию независимо от того, кем он подписан. Порядок хранения, доступа и использования печатей целесообразно регламентировать до их изготовления.

Законный представитель. Лицо, которое вправе действовать от имени компании без доверенности. Его подпись обязывает компанию напрямую, а замена без его содействия затруднена.

Устав и корпоративный договор. Закон о компаниях устанавливает минимум. Остальные условия действуют при наличии их в документах.

Для совместного предприятия последний элемент имеет определяющее значение. Документами, а не законом, регулируются право вето по ключевым вопросам, механизм выхода из тупиковой ситуации, распределение прибыли непропорционально долям, опционы и триггеры выкупа доли, порядок и цена выхода участника, режим интеллектуальной собственности, передаваемой в проект.

При регистрации подаются сведения о бенефициарных владельцах. От подачи освобождены компании с уставным капиталом до 10 миллионов юаней, все участники которых являются физическими лицами и у которых отсутствуют иные контролирующие лица. Освобождение оформляется декларацией.

IX. Юридический адрес

Адрес определяет территориальную подведомственность налоговому и регистрирующему органу. Зарегистрировать можно только один адрес. Регистрирующий орган проверяет, что помещение объективно существует и что компания владеет им либо имеет право пользования. Стандартный комплект документов состоит из свидетельства о праве на недвижимость и договора аренды.

Требования различаются по городам. В одних допускаются только нежилые помещения, соответствующие нормам пожарной безопасности и градостроительства. В других допускаются жилые помещения при оформленной процедуре изменения характера использования, для которой требуется единогласное согласие всех заинтересованных собственников.

Кластерный, или виртуальный, адрес, предоставляемый бизнес-парком или секретарской компанией, допускается в тех регионах, где принято соответствующее местное регулирование. В ряде провинций такая регистрация закрыта для компаний с иностранными инвестициями, а из допустимых видов деятельности может быть исключена внешняя торговля.

Банк при открытии счета может проводить выездную проверку помещения с фотофиксацией. Несоответствие фактического использования помещения заявленному может стать основанием для отказа в открытии счета.

Если связаться с компанией по зарегистрированному адресу не удается, регистрирующий орган направляет по нему два письма с интервалом от 15 до 30 дней, после чего компания включается в реестр субъектов с аномальной деятельностью. Отметка отображается при проверке компании контрагентами, ограничивает участие в закупках и тендерах. Исключение из реестра производится в отдельном порядке.

X. Документы для регистрации

• документ о регистрации российской материнской компании, то есть свидетельство о регистрации или выписка из ЕГРЮЛ, с апостилем и переводом на китайский язык;
• устав компании, содержащий наименование, юридический адрес, сферу деятельности, размер уставного капитала и доли участников;
• решение учредителей об учреждении компании;
• документы о назначении и удостоверения личности законного представителя, директоров и иных должностных лиц;
• подтверждение права пользования помещением по юридическому адресу;
• сведения о бенефициарных владельцах;
• для отдельных отраслей бизнес-план и предварительные разрешения.

Документы российской компании требуют апостиля, консульская легализация не требуется. Перевод на китайский язык обязателен. Подготовка и апостилирование документов составляют наиболее длительную часть подготовительного этапа.

XI. Как проходит регистрация компании в Китае

1. Подача наименования и проверка на совпадения.
2. Подготовка и подача пакета документов в регистрирующий орган, Управление по регулированию рынка (SAMR).
3. Получение бизнес-лицензии (营业执照). В ней указан 18-значный единый код, он же регистрационный номер компании в Китае, по которому компания проверяется контрагентами, банками и налоговыми органами.
4. Изготовление печатей.
5. Открытие банковских счетов, базового расчетного в юанях и валютного.
6. Постановка на налоговый учет и регистрация в системе валютного контроля.
7. Регистрация в органах социального страхования при найме сотрудников.
8. Подача первичного отчета об иностранных инвестициях через ту же систему регистрации. Отдельное обращение в органы коммерции не требуется.
9. Таможенная регистрация участника ВЭД и отраслевые лицензии при необходимости. Отдельная регистрация внешнеторгового оператора не требуется, право на внешнюю торговлю возникает автоматически.

Деятельность за пределами сферы, указанной в лицензии, не допускается. Расширение сферы деятельности оформляется отдельной регистрационной процедурой с новым комплектом документов, поэтому формулировка сферы определяется с учетом планируемой деятельности.

XII. Банковский счет

Компания открывает базовый расчетный счет в юанях, который может быть только один, и валютный счет для пополнения капитала. Регистрацию в системе валютного контроля выполняет банк. До ее проведения использование капитала и последующий вывод прибыли невозможны.

Банк запрашивает лицензию, устав, паспорт законного представителя, решения участников, печати, договор аренды и сведения о структуре владения вплоть до конечных бенефициарных владельцев. Часть банков требует личного присутствия законного представителя на комплаенс-интервью при первом открытии счета.

Запретов на участие российских лиц законодательство КНР не устанавливает. Условия открытия счета определяются политикой конкретного банка и его отделения. Банк может запросить подтверждение источника средств и экономического содержания планируемых операций.

XIII. Налоги в Китае для бизнеса

Ниже приведен общий обзор основных налогов. Применимые ставки и льготы определяются с учетом отрасли, места регистрации и характера деятельности компании.

Базовая ставка налога на прибыль предприятий составляет 25 процентов. Для малых и низкорентабельных предприятий действует льготный порядок исчисления: налогооблагаемая база принимается равной 25 процентам фактической прибыли, к ней применяется ставка 20 процентов, что дает эффективную ставку 5 процентов. Льгота действует до 31 декабря 2027 года.

Условия применения льготы должны соблюдаться одновременно:

• годовая налогооблагаемая прибыль не превышает 3 миллионов юаней;
• численность персонала не более 300 человек;
• совокупные активы не более 50 миллионов юаней;
• деятельность не относится к ограниченным или запрещенным государством отраслям.

Основная ставка НДС составляет 13 процентов для товаров, 9 процентов для транспортных, строительных и ряда иных услуг, 6 процентов для прочих услуг. Нулевая ставка применяется к экспорту товаров, а также к трансграничной реализации услуг и нематериальных активов китайскими организациями и физическими лицами в пределах, установленных Государственным советом. Плательщики разделяются на обычных и малых, к малым относятся компании с годовой облагаемой выручкой до 5 миллионов юаней.

Дополнительно уплачиваются подоходный налог с сотрудников по прогрессивной шкале, взносы на социальное страхование, обязательные в том числе за иностранных сотрудников, а также налог на содержание и строительство городов с образовательными сборами.

XIV. Сроки и стоимость

До получения бизнес-лицензии проходит 8–12 недель, изготовление печатей занимает несколько дней, открытие банковского счета от двух до шести недель. Подготовка и апостилирование документов проводятся до подачи и составляют наиболее длительную часть процесса.

Стоимость складывается вознаграждения местного агента, который совершает регистрационные действия и взаимодействует с органами, аренды помещения под юридический адрес, нотариального удостоверения, апостилирования и перевода документов, изготовления печатей и бухгалтерского сопровождения. Размер расходов различается по городам.

К разовым расходам добавляются регулярные расходы: юридический адрес, бухгалтерия, годовой аудит, а также отчетность в России.

XV. Чек-лист

Перед началом процедуры целесообразно проверить следующее.

• Отрасль сверена с перечнем ограничений, требования к доле китайской стороны отсутствуют.
• Проверено, не подпадает ли проект под проверку безопасности иностранных инвестиций.
• Организационно-правовая форма выбрана исходя из планируемой деятельности.
• Сфера деятельности сформулирована с учетом планируемой деятельности.
• Размер уставного капитала определен исходя из потребностей на пять лет.
• Юридический адрес соответствует требованиям конкретного города.
• Полномочия законного представителя и порядок его замены определены в документах.
• Порядок хранения и использования печатей регламентирован до их изготовления.
• Для совместного предприятия подготовлены устав и корпоративный договор.
• Структура владения предварительно обсуждена с банками.

FAQ – частые вопросы об открытии компании в Китае