随着中俄两国企业近两年贸易往来的飞速增长，各类商业风险也相继涌现，只有在签订合同时未雨绸缪，尽可能防范好交易过程中的各类风险，企业才能实现利益最大化并避免损失的发生。起草一份规范严谨的中俄国际贸易合同，是与俄罗斯贸易伙伴顺利履约的基本前提，亦能起到"防火墙"的重要作用，本文将从以下各方面提示中国企业在与俄罗斯贸易伙伴签订合同时应当注意的事项，以期对中国企业有所裨益。

一、合同主体资格的审查

合同的俄罗斯缔约方应当是具有履约能力的主体，具体包括依据俄罗斯法律设立的法人，或在俄罗斯境内有经常居所地的自然人，或依据俄罗斯法律设立的个体经营者等。针对合同缔约方的主体资格，中方企业应当着重从以下几方面审查俄罗斯贸易伙伴的主体资格：

  • 在实践当中，笔者曾遇见到以下情况，部分俄罗斯大型企业，仅公司总部（母公司）有权签署国际贸易合同，而中方企业与其集团下属子公司或分公司取得联系，或达成签约意向，中方企业应当着重审查俄罗斯贸易伙伴是否有缔约资格，并防范部分不法分子冒用公司总部或其下属工厂的名义进行签约，造成不必要的损失；
  • 中方企业应当着重审查合同的签署人是否为有权代表公司签署合同。中方企业通常由法定代表人（董事长或总经理）或授权代表对外代表企业签署合同，而在俄罗斯则由公司执行机关（通常为总经理）或授权代表对外代表企业签署合同，俄罗斯公司法中并未规定法定代表人的概念，而由公司执行机关对外代表企业。在此方面中方企业应当格外注意，俄罗斯贸易伙伴的联络人是否有权或获得相应授权代表该公司行事；
  • 中方企业应当着重审查俄罗斯交易方的经营范围，拟从俄方进口的产品是否在其经营范围内并具有相应的出口权和出口实力；
  • 实践中亦存在公司注册地址和实际办公地址不一致的情况，也是需要中方企业事前进行风险防范的重点，以免出现纠纷时维权艰难。

二、合同文本的规范

（一）合同的必备条款

中方企业在与俄罗斯贸易伙伴签订合同时，应当注意，一份完整的国际贸易合同通常包括以下条款：

  • 买方和卖方：包括缔约双方的完整名称、注册地址、营业执照号码、法定代表人及授权代表等信息；
  • 货物：货物品名、批号、质量、规格、数量、包装和产地等信息；
  • 价格：单价、币种、总价、付款条件等；
  • 交货安排：履约期限、交货日期、地点（或港口）和方式；
  • 货物检验安排；
  • 单证要求；
  • 所有权移转；
  • 不可抗力；
  • 合同有效期起止日；
  • 违约责任；
  • 合同的终止与解除；
  • 合同文本解释和争议解决所适用的法律、管辖条款及争议解决地等要素。

（二）合同适用的法律

在与俄罗斯交易方拟定国际贸易合同时，首先需要考虑选定合同适用的法律，法律适用的不同将直接决定合同由哪国法律调整。对于交易双方而言，如能在谈判适用法律时掌握选定适用法律的主动权，也就间接意味着该合同更有利于己方，因此，中方企业应当尽可能争取约定适用中国法。实践中，为了达成双方的合意，互相妥协，也有合同双方将法律管辖条款约定为"……本合同在两国具有同等法律效力……"，我国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。因此，同一合同不能够同时适用两个国家的法律。

（三）适用语言

实践中，中方企业在与俄罗斯贸易伙伴签订合同时，往往采用英俄双语或中俄双语的模式，通常仅可约定一种语言具有优先效力。实践中也常遇见合同双方将合同适用语言条款约定为"……本合同如发生分歧，两种语言具有同等效力……"，诸如此类约定也是不恰当的。因此，在合同起草时应格外注意不同语言下合同内容的一致性或选用第三方语言（如英语），尽可能避免因合同语言差异引发争议和纠纷。

（四）金额条款

国际贸易合同中往往采用外币支付。在中俄两国企业贸易往来中往往采用美元、人民币或卢布进行履约支付。在当前汇率变动极为严重的情况下，为防止外汇风险，双方可预先设定外汇保值条款，以避免因汇率波动遭受损失。

（五）争议解决条款

中俄国际贸易合同的争议解决条款是合同中最关键的法律条款之一，设计不当可能导致争议无法有效解决，甚至造成重大损失。中俄合同争议解决条款的约定，核心在于优先选择国际商事仲裁，而非诉讼。这主要是因为中俄两国均为《纽约公约》成员国，仲裁裁决可在两国间相互承认和执行；而法院判决则需依赖中俄司法互助条约，执行程序繁琐且不确定性高。因此，在绝大多数中俄跨境合同中，争议解决方式建议明确约定为仲裁，并配套设计清晰、有效的仲裁条款。

综上所述，中俄合同争议解决条款的设计远非简单的模板套用，而是涉及国际仲裁规则、两国法律冲突、制裁合规风险等多重复杂因素的系统工程。中俄两国的法律体系、商业惯例、司法裁判逻辑存在显著差异，中方企业熟悉的"中国式合同思维"往往与俄罗斯法律实践格格不入。仅凭模板套用或网络查询，极易在条款中埋下难以察觉的隐患，待争议发生时往往为时已晚。

因此，在签署任何中俄合同之前，强烈建议企业将合同文本交由同时熟悉中俄法律环境、具备跨境实务经验的专业律师团队进行全面审查，从条款设计、法律适用、仲裁机构选择到制裁风险隔离等维度进行系统把关。

OPTION LEGAL团队为客户提供与俄罗斯企业贸易合同相关的全流程法律服务，涵盖交易支持及争议解决。