Экспертиза/IT и технологические компании

Услуга

Инвестиции и сделки с IT-компаниями

При продаже IT-компании, доли в ней или прав на продукт покупатель проверяет, кому принадлежат права на продукт. Инвестиции в капитал технологической компании оформляются инвестиционным соглашением и корпоративным договором.

За сопровождением чаще всего обращаются:

  • Основатели и участники, продающие компанию или долю
  • Покупатели IT-компаний и продуктов вместе с командами
  • Стартапы и IT-компании, привлекающие инвестиции
  • Инвесторы, входящие в капитал IT-компании
  • Стороны договора об отчуждении прав на продукт

Информация, размещенная на сайте, носит информационный характер и не является публичным предложением.

Что входит в услугу

Срок и стоимость
–срок по запросу
от ₽стоимость по запросу

Сроки и стоимость носят предварительный характер и уточняются при заключении договора.

01 / Общее
Что проверяет покупатель

При сделке с IT-компанией покупатель или инвестор проверяет прежде всего продукт: принадлежат ли права на него компании, а не разработчикам и подрядчикам; какие сторонние компоненты в него входят; на каких условиях он предоставляется клиентам. Общие вопросы инвестиционных сделок и комплексной проверки описаны в услугах «Венчурные сделки» и «Комплексная проверка (Due Diligence)».

Отдельно проверяются последствия смены участников для аккредитации компании и для сведений о продукте в реестре отечественного ПО: требования к составу участников правообладателя после сделки могут перестать выполняться.

Проверяются также порядок обработки данных пользователей продукта и договоры с ключевыми клиентами: условия о смене контроля и о расторжении договора при продаже компании.

02 / Результат
Результат услуги
  • Итоги проверкиПеречень пробелов в правах на продукт, договорах и обработке данных с оценкой их влияния на цену и заверения.
  • Документы сделкиДоговор купли-продажи долей или акций либо договор об отчуждении прав на продукт, инвестиционное соглашение, корпоративный договор и изменения в устав.
  • Условия для командыУсловия выхода основателей, опционы и обязательства ключевых сотрудников в документах сделки.
  • Материалы закрытияОдобрения и согласия, документы для регистрации изменений, акты передачи продукта, доступов и документации.

Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.

03 / Проекты
Избранные проекты
01 / 04

Покупка группы компаний

Покупка производителя цифровых решений для управления и мониторинга оборудования

Задача

Сопровождение покупателя при приобретении акций иностранной компании, владеющей российским производителем промышленного оборудования и цифровых решений для управления и мониторинга оборудования. Приобретение иностранной компании регулировалось английским правом.

Что сделано

Проведена комплексная юридическая проверка российского бизнеса, включая договорные отношения и интеллектуальные права, и проанализирована иностранная структура владения. Результаты проверки учтены при определении условий сделки и организации ее закрытия.

Покупка доли

Покупка доли в разработчике приложения с аудиторией более 1,5 млн пользователей в неделю

Задача

Сопровождение покупателя при приобретении доли в компании, разрабатывающей приложение в сфере здорового образа жизни. Еженедельная аудитория приложения составляла более 1,5 млн пользователей по всему миру.

Что сделано

Проведена комплексная юридическая проверка: хозяйственная деятельность, корпоративная история, права на результаты интеллектуальной деятельности, трудовые отношения и существенные для сделки правовые риски. Результаты учтены при структурировании сделки и подготовке договорной документации.

Инвестиционная сделка

Инвестиции в разработчика решений для 3D-проектирования помещений

Задача

Сопровождение инвестиционной сделки в отношении компании, разрабатывающей решения для 3D-проектирования помещений. Структура предусматривала предоставление инвестору опционного права.

Что сделано

Для основателя проекта предусмотрена возможность выкупить это право обратно, пока инвестор его не осуществил. Согласованы условия такого выкупа и последствия изменения договоренностей сторон о будущем участии в капитале.

Конвертируемый заем

Конвертируемый заем для компании, развивающей платформу образовательных курсов

Задача

Сопровождение инвестиции в компанию, развивающую платформу для агрегации образовательных курсов, с использованием конвертируемого займа.

Что сделано

Определены условия финансирования и будущего вхождения инвестора в капитал, включая параметры конвертации и последствия различных сценариев развития сделки. Сопровождение охватывало согласование документов и необходимые процедуры по реализации сделки.

04 / Вопросы
Частые вопросы

Пробелы устраняются до подписания, если участники работы над продуктом доступны и готовы оформить документы. Если нет, пробелы отражаются в условиях сделки: заверениями продавца, возмещением потерь или отложенной частью цены.

Собираются корпоративные документы и документы о правах на продукт, выявляются пробелы, которые покупатель найдет при проверке. После согласования основных условий каждый выявленный пробел влияет на цену.

Проверяется, какие обязательства перед сотрудниками оформлены, а какие даны устно или в переписке. Оформленные опционы исполняются или выкупаются по условиям сделки; неоформленные обещания учитываются при согласовании условий с покупателем.

Сопровождение ведется на одной стороне сделки: продавца, покупателя или инвестора. Документы другой стороны проверяются на соответствие согласованным условиям.

Применяются почасовая ставка, фиксированное вознаграждение или смешанная модель; в отдельных случаях часть вознаграждения зависит от достигнутого результата. Стоимость определяется с учетом фактически затраченного времени, сложности задачи и общих сроков реализации проекта и согласуется до начала работы.

Ключевые лица
Дени Мурдалов Дени Мурдалов Партнер, к.ю.н., LL.M. Илья Смирнов Илья Смирнов Партнер

Получите бесплатную консультацию

Опишите задачу и обстоятельства, в которых она возникла. На консультации определяются возможная структура работы и необходимый объем юридического сопровождения.

Написать на почту
Другие услуги практики
Договоры на разработку ПО Лицензионные договоры и доступ к сервису Права на код Персональные данные Документы для сайта и приложения Аккредитация в Минцифры Налоговые льготы Реестр отечественного ПО Регистрация продукта Документы и консультации

Обсудить задачу

Опишите ситуацию, ответим в течение 24 часов.

Обсудить задачу

Опишите ситуацию, ответим в течение 24 часов.

Запрос отправлен

Мы свяжемся с вами в течение 24 часов