Мы сопровождаем сделки от подготовки структуры до закрытия – корпоративные, инвестиционные, с участием нескольких юрисдикций и сторон с различными интересами.
Практика охватывает сделки по покупке и продаже бизнеса (M&A), создание совместных предприятий, корпоративное планирование, опционные программы, корпоративные реструктуризации, сделки с недвижимостью и интеллектуальной собственностью.
Подход
Мы оцениваем перспективы до начала работы – открыто и без завышенных ожиданий. Стратегия строится на реалистичной оценке достижимых результатов и сроков.
Мы работаем с ситуациями, в которых несколько правовых режимов, несколько сторон и необходимость учитывать чувствительные вопросы.
Направления
Покупка и продажа бизнеса (M&A)
Венчурные и инвестиционные сделки
Корпоративное планирование
Корпоративное структурирование и реорганизация
Опционные программы (ESOP/VSOP)
Аудит бизнеса (due diligence)
Налоговое структурирование
Сделки с недвижимостью и IP-активами
Международные сделки
Международная практика · China desk
Сопровождение международных и китайских компаний в сделках
Мы помогаем иностранным компаниям – прежде всего из Китая – вести бизнес и структурировать сделки в России и в трансграничном формате Китай — Россия: внешнеэкономические контракты (ВЭД), покупка и продажа бизнеса (M&A), инвестиционные сделки, создание китайско-российских совместных предприятий, корпоративное планирование по китайскому, российскому и международному праву.
Сопровождение ведётся на китайском, русском и английском языках.
Практику возглавляет Дени Мурдалов – партнёр направления сделок и структурирования бизнеса. Судебное представительство и разрешение споров – на странице практика споров.
Частые вопросы
Корпоративные сделки любого масштаба: от покупки доли в бизнесе до многосторонних реструктуризаций с участием иностранных юрисдикций. Конкретный перечень определяется задачей клиента.
Фиксированный гонорар за проект, почасовая ставка или смешанная модель. Условия согласуются до начала работы.
Да. Трансграничные сделки, структуры с иностранным участием, вопросы санкционного комплаенса.
Да. Сопровождаем китайские и иностранные компании в сделках в России и в трансграничном формате Китай — Россия: ВЭД, M&A, инвестиционные сделки, создание совместных предприятий. Работаем на китайском, русском и английском языках.
Зависит от сложности и количества сторон. Типичный срок – от нескольких недель до нескольких месяцев.
Средний срок сопровождения сделки M&A – от 2 до 6 месяцев в зависимости от объёма due diligence, переговоров и отлагательных условий. Простые сделки внутри одного холдинга закрываются за 4-6 недель; сложные сделки с иностранным элементом или регуляторными одобрениями – до 9-12 месяцев.
Полный due diligence покрывает: корпоративную структуру и права на доли, материальные договоры, судебные споры, интеллектуальную собственность, трудовые отношения, налоговые риски, регуляторные разрешения, недвижимость и иные активы. По итогам формируется отчёт с выявленными рисками и рекомендациями по их отражению в SPA.
В российском праве работают три основные модели: фантомные опционы (денежная выплата по достижении условий), реальные опционы на долю через опционное соглашение с вестингом, и ESOP-траст. Выбор зависит от организационно-правовой формы, налоговых последствий и целей удержания команды.
Share deal – покупатель приобретает доли/акции компании целиком, унаследуя все её обязательства и историю. Asset deal – приобретаются отдельные активы, риски прошлого остаются у продавца. Asset deal обычно сложнее юридически, но чище по рискам; share deal быстрее, но требует более глубокого due diligence.
Да. Term sheet, SHA, конвертируемые займы и SAFE – все эти документы содержат условия (drag-along, tag-along, anti-dilution, liquidation preference), которые напрямую определяют судьбу основателей и их долю при exit. Экономия на юристе на ранней стадии обходится в потерю контроля на более поздней.
Стандартный защитный арсенал: расширенные representations & warranties, indemnity со специальными лимитами для ключевых рисков, escrow счёт на часть покупной цены, conditions precedent (налоговые справки, согласия регуляторов), post-closing adjustment механизм для оборотного капитала.
Корпоративный договор (статья 67.2 ГК РФ) – соглашение участников ООО или акционеров о порядке голосования, распоряжения долями, разрешения тупиковых ситуаций. Позволяет выстроить структуру управления, опциональные права (drag-along, tag-along), защиту от недружественных действий – всё, что устав не может регулировать в силу императивных норм.
Ключевые риски: требования валютного контроля (ФЗ-173), необходимость согласования с регуляторами (ФАС, Правительственная комиссия), санкционные ограничения, выбор применимого права и арбитражной оговорки, налоговые последствия в юрисдикции покупателя. Каждая сделка требует индивидуального структурирования.
Избранные проекты
Три партнёра с различными долями, горизонтами участия и ожиданиями по контролю. Задача – выстроить логику управления и выхода так, чтобы расхождение интересов по любому ключевому решению не приводило к корпоративному тупику.
Разработана многоуровневая система взаимных опционов с автоматическими триггерами: ухудшение финансовых показателей, изменение структуры владения, тупиковая ситуация (deadlock). Каждый сценарий активирует заранее согласованный механизм. Конструкция рассчитана на изменение обстоятельств – и именно в изменившихся обстоятельствах работает.
Задача – связать вознаграждение управляющих и руководителей портфельных компаний с реальной доходностью фонда, сохранив контроль за ключевыми партнёрами.
Трёхуровневая конструкция: фантомные доли фонда, конвертация в реальные доли портфельных компаний при достижении целевых показателей, дифференцированные условия для старших партнёров. Программа исключает вознаграждение за присутствие – каждый уровень активируется только при подтверждённом финансовом результате.
Клиент продавал четыре актива одному покупателю. Три продавца с различными юридическими моделями владения: доли в ООО, имущественный комплекс на балансе, смешанная структура. Ключевое условие сделки – синхронное закрытие по всем четырём активам.
Разработана комбинированная структура: часть активов передана через отчуждение долей, часть – через сделки с имущественным комплексом. Координация участников, унификация условий и одновременное закрытие – при трёх различных правовых режимах передачи.
Выход участника из бизнеса с существенным объёмом активов. Ключевой риск – последующие корпоративные претензии со стороны нового собственника или самого общества уже после закрытия сделки.
Сделка структурирована с комплексом защитных механизмов: система гарантий, чёткое распределение ответственности, страхование рисков предъявления требований о корпоративных убытках. Защита клиента распространяется на весь период после выхода – не ограничивается моментом подписания.
Российское ООО, единственный участник – иностранная компания из страны, попавшей под санкционные ограничения. Стандартный порядок ликвидации неприменим: необходимо разрешение Правительственной комиссии.
Разрешение получено. Процедура ликвидации проведена от начала до завершения с полным соблюдением регуляторных требований – в условиях, при которых большинство аналогичных процессов остаются замороженными на неопределённый срок.
Прекращение партнёрства с перераспределением активов. Прямое разделение активов влекло налоговую нагрузку, обесценивающую экономику выхода для обеих сторон, – требовалась альтернативная структура.
Структура сделки перестроена: каждая операция получила правовую квалификацию, позволяющую применить оптимальный налоговый режим в рамках действующего законодательства. Налоговые последствия минимизированы при полном сохранении баланса интересов.
Требовалась независимая юридическая проверка китайской компании – её корпоративной структуры и правового статуса на стыке китайского и международного права.
Подготовлено заключение о проверке китайской компании: корпоративная структура, цепочка владения и связанные правовые риски на стыке китайского и международного права. Клиент получил ясную правовую картину для дальнейших решений.
Российский покупатель приобретал российскую компанию, материнской структурой которой выступала китайская компания. Для закрытия сделки требовалась проверка китайской материнской компании и её связи с продаваемым активом.
Проведён due diligence для китайской материнской компании: корпоративная структура группы, цепочка владения российской дочерней компанией и правовые риски на стыке китайского и российского права. Сделка по приобретению российской компании прошла с понятной для сторон правовой картиной.
Китайский и российский партнёры создавали совместное предприятие – с разными правовыми традициями, ожиданиями по управлению и взглядами на распределение контроля.
Оказаны консультации китайской компании по созданию СП: структура владения, механика управления и выхода, согласование интересов сторон по китайскому и российскому праву. Предприятие запущено на согласованных и устойчивых к изменению обстоятельств условиях.
Договоры международной купли-продажи товаров между Китаем и Россией несут риски расхождения применимого права, условий поставки и механизмов разрешения споров.
Проведена правовая экспертиза контрактов международной купли-продажи: применимое право, условия поставки (Incoterms), валютные и налоговые аспекты, порядок разрешения споров. Риски выявлены и устранены до подписания.
