1. 什么是公司协议？

公司协议（Корпоративный договор）（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条）是有限责任公司的股东或股份公司股东达成的协议，约定他们如何行使公司权利：如何在股东大会上投票、如何协调一致地管理公司、在什么条件下和什么时间购买或出售股份（股票）、何时放弃出售。

对于有限责任公司，此类协议称为股东行权协议（第14-FZ号联邦法第8条第3款）；对于股份公司，称为公司协议（第208-FZ号联邦法第32.1条）。两者之间的差异并非原则性，主要归结于各自形式的特殊性：股份公司增加了信息披露规则和与登记机构对接的要求；有限责任公司则涉及公证员参与股权交易。

另一种独立构造是准公司协议，即参股人（股东）与尚未进入资本的主体之间的协议（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条第9款）。对于中方而言，这是一种可操作的模式，适用于资金投入早于股权登记完成的情形。

2. 为什么对外国合作伙伴很重要？

俄罗斯司法实践表明，缺乏事先约定的规则会导致何种后果。以下是摘自指南的简要案例：

案例汇总

风险 实践中的情况
管理僵局 合作伙伴意见分歧，多年无法做出任何关键决策；私营公路项目被搁置，争议最终诉至最高法院。
股权被稀释 通过非公开认购增发股份，在形式上合规的情况下，将合作伙伴的持股比例从 21.28% 稀释至 0.008%。
资产被转移 资产被转移至另一主体，其中一名股东一无所获；恢复公平耗时约三年。
退出价格争议 股权估值方法未事先约定：支付了 450 万卢布，股东要求十倍于此。
股权流向不受欢迎的人 没有合同壁垒，合作伙伴有权将股权转让给第三方，包括竞争对手。
出售时的敲诈（绿函勒索） 持股 15% 的小股东阻止了公司向控股集团出售；交易延迟了一年半，其股权以估值溢价 50% 的价格被回购。

对于中国公司而言，上述每一种情形都比本地合作伙伴付出更高代价：管理需要远程进行，争议解决发生在一个不熟悉的程序环境和俄语语境中。

3. 哪些可以约定，哪些不可以？

合同自由范围很广，但以下约定条款无效（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条第2款）：

  • 强制按照公司机构指示投票（例如"按董事决定"）；
  • 直接确定公司机构的结构及其权限。

但允许约定各方有义务投票支持将有关机构结构和权限的必要条款纳入章程。此外，协议不对未签署方创设义务（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条第5款）。

4. 与章程的关系

各方无权以协议违反章程为由主张协议无效（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条第7款；俄罗斯联邦最高法院全体会议2015年6月23日第25号决议第37段），即在签署方之间协议是有效的。二者规范领域不同：章程是公司的设立文件，而公司协议赋予一方要求另一方履行的权利。

违反协议在公司内部作出的行为可以被撤销。最高法院的实践中存在这样的情况：新版本的章程因与现行公司协议相抵触而被认定为无效。

结论： 章程和协议应在每次任何一方修改时保持同步。

5. 谁可以作为签约方

  • 全体股东；
  • 部分股东，例如约定一致行动的小股东群体；
  • 参股人及受法律保护的利益的第三方：贷款归还前的债权人、未来投资者、过渡期内的企业买方。

同一公司可以存在多份公司协议，同一股东可以同时是多份公司协议的签约方：与投资者的约定通常是对等的，与获得股权的员工则更多是管控性的。

6. 关键条款

管理与投票。 需要全体一致或绝对多数通过的事项清单、法定人数、董事任免程序。持股比例不等于控制权大小：如果关键事项设置为 2/3 表决门槛，51% 并不带来优势。

融资。 谁、多少、以何种方式投入：注册资本出资或财产出资、股东贷款、可转换贷款。需事先约定如果一方投入而另一方未投入时，股权和利润如何处理。

利润分配。 分配频率和最低金额、非按比例分配（例如在投资回收前临时性的）。在有限责任公司中，非按比例分配只有在章程中明确规定时才有效（第14-FZ号联邦法第28条第2款）。

股权和股票流转。 锁定期（Lock-up）、合伙人同意出售权、优先购买权、回购期权。自2025年起，有限责任公司章程可对优先购买权进行规定，甚至完全取消（2025年7月7日第185-FZ号和第186-FZ号联邦法）。

僵局退出机制。 首先是谈判和调解，然后是期权机制（一方出价，另一方按该价格要么出售自己的股权，要么收购另一方的股权）。

企业出售与合伙人的个人情况。 Tag-along（随售权），即小股东有权按相同条件加入大股东的出售；Drag-along（拖售权），即大股东有权要求小股东随其一同出售股权。需单独约定股东死亡、离婚、长期不参与经营时股权的处置。

违约责任。 违约金、期权、损失补偿（《俄罗斯联邦民法典》第406.1条），以及股权质押或受益人担保等保障措施。

7. 形式、通知和统一法人登记簿（ЕГРЮЛ）

形式。 简单书面形式，一份由各方签署的文件（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条第3款），一般不需要公证。

期权及其他股权买卖要素（适用于有限责任公司）。 需对包含该等内容的文件进行公证。可以将其纳入协议本身（则对协议进行公证），或单独订立协议（则公司协议保持简单书面形式）。

通知公司。 必须通知，但仅披露签约事实，而非内容（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条第4款）。未通知的，非签约方股东如有损失有权要求赔偿。

保密性。 协议不提交税务机关，内容不向公司和第三方披露（非公开公司）。

统一法人登记簿。 当协议赋予的权利与股权不成比例，或包含对股权（股票）转让的限制时，需进行登记。登记的是事实和约定的权利范围，而非协议文本（《俄罗斯联邦民法典》第66条第1款第2段；第129-FZ号联邦法第5条第1款"л.1"、"л.2"项）。登记不是协议生效的条件，而是为了对抗善意依赖登记簿的第三方。

8. 违约后果

如果协议本身没有约定后果，那就没有后果。因"错误"投票造成的损失几乎无法证明，因此一份可操作的公司协议总是预先规定违约的法律后果：

违约金。 向违反约定立场投票的合伙人追索，例如拒绝支持公司重组时；

期权。 违约方有义务出售其股权或收购受损方的股权；实践中存在未达 KPI 时的看跌期权（put option），以及强制履行公司协议下的股权买卖协议。

程序性保护（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条第6款）： 如果决议作出时公司的全体股东都是协议签约方，则违反协议作出的公司机构决议可应签约方请求被认定为无效。违反协议达成的交易，如交易对方知道或应当知道相关限制，则该交易可被撤销。

9. 变更与解除

变更需经各方同意，以一份签署文件进行。解除也需各方同意；单方解除仅在协议明确规定时方可；重大违约时可诉请司法解除。协议通常为不定期限，但特定权利和义务可设定期限或附条件。新合伙人加入、原合伙人退出、角色变更及股权变动均是签署新版本协议的契机。

10. 主要错误与成本

主要错误是各方真实约定与法律文件之间的脱节，包括各方根本未约定的事项。在没有专业律师的情况下使用模板，比用自己语言书面记录约定更为危险。

市场参考： 即便是简单的公司协议也需要至少 80 个工作小时，复杂的约定需要至少 160 个工作小时。

FAQ

1. 公司协议是强制性的吗？

不是。但没有比这更好的方式来规范合伙人之间的关系。

2. 中国公司可以没有股权而成为签约方吗？

可以，作为受法律保护的利益的第三方：贷款归还前的债权人、未来投资者（《俄罗斯联邦民法典》第67.2条第9款）。

3. 需要公证吗？

一般不需要。需要公证的是包含期权或其他有限责任公司股权买卖要素的文件。

4. 协议对第三方可见吗？

不可见。公司仅被告知签约事实。例外是统一法人登记簿中关于非同股同权的约定或股权转让限制的记录。

5. 什么时候签订？

公司设立时、新股东加入时，或现有业务运营中的任何时点。

6. 同一家有限责任公司可以有多份协议吗？

可以，没有限制：不同的股东群体可以有不同约定。