俄罗斯股权期权购买：中国企业实操指南

1. 什么是期权？

购买俄罗斯企业股权的期权，是一种赋予一方当事人权利（而非义务）以预先商定的条件购买有限责任公司（ООО）中的股权或股份公司（АО）中的股份，并自行决定行权时点的法律构造。

通常情况下，该权利是有偿提供的，所支付的费用称为期权费。

示例：投资者约定，在两年期限内可按 50,000,000 卢布的价格收购公司 30% 的股权。若企业增值，投资者即可低于市价买入；若未增值，则只需不行使该权利。而一旦投资者决定行权，所有权人无权拒绝。

对于中方而言，其核心价值在于：未来交易的各项条件于今日锁定，而实际履行则安排在获得必要审批、企业业绩指标核实完毕或双方约定的其他事件触发之后。

2. 经济实质：双层结构与双重标的

"权利而非义务"这一表述固然正确，但未能充分揭示该法律构造的灵活性。更为精确的理解是，应将期权视为一种在双重层面上发挥作用的机制。

第一层是未来的交易本身。此层面的标的是股权或股份本身。双方预先约定价格、保证条款及结算方式。

第二层则是启动交易的权利本身。此层面的标的是决定合同签订或履行时点的可能性。该权利本身亦具有价值，即期权费，并可成为独立计算的对象。

若将期权分解为两个层面，则使得资金可在不同层面之间进行调配。若股权公允价值为 10,000,000 卢布，则存在多种方案：可将全部金额用于购买股权，而将权利本身设为象征性价格；亦可先支付 3,000,000 卢布获取权利，待行权时再支付 8,000,000 卢布。两种方案的经济效果相近，但风险与现金流分布则截然不同。

3. 俄罗斯法律中的两种期权构造

对于有限责任公司（ООО）股权交易，绝大多数情况下采用《俄罗斯联邦民法典》第429.2条规定的订约期权。持有人获得单方面将股权转移至自己名下的权利，无需卖方再次亲临公证处（《有限责任公司法》第21条第11款）。对于外国股东而言，这一点具有根本意义：交易的履行不再取决于对方是否会前往公证处以及对方当时身在何处。

4. 运作机制：有限责任公司认购期权五步流程

1. 订立期权协议。双方就权利本身的条件达成一致：期限、触发事件、期权费及其他条款。
2. 发出不可撤销要约。所有权人确定未来买卖交易的条件（股权比例、价格及其他条款），并向持有人发出要约。在期限内不得撤销。
3. 公证认证。有限责任公司股权的转让须经公证形式（《有限责任公司法》第21条），因此协议和要约均需办理公证。
4. 等待触发事件。持有人等待期限届满或约定事件的成就。
5. 承诺接受要约 + 统一国家法人登记簿（ЕГРЮЛ）变更。持有人单方面承诺接受要约，合同即视为订立，无需卖方继续参与。认证该承诺的公证人向登记机关提交申请（《有限责任公司法》第21条第14款），待统一国家法人登记簿完成变更记录后，买方即成为股权所有权人。

期权交易完成认证后，交易即进入半自动运行模式：主动权方不再依赖对方的意愿及其是否在场。

5. 期权架构：五大可定制模块

• 期权权利。订立特定合同的权利（买卖股权、股票、知识产权、不动产），或激活已约定义务的权利。
• 触发事件。两大法律锚点：期权有效期（如12个月）及事件的成就或不成就（关键绩效指标未达成、买方报价、不可抗力、贷款违约等）。
• 核心内容。行权时具体发生什么：合同订立还是既有义务的产生。此处固定相应法律后果。
• 资金安排。期权费是权利的对价；可为零，可计入股权价款，也可不计入。行权价格是行权后支付的款项：固定金额、计算公式或评估值。最终价格由期权费与行权价格相加，并考虑各项调整因素（盈利支付机制、折扣、溢价、分期付款）。
• 行权程序。权利通过单方通知行使，无需对方同意。若权利未行使，则于期限届满时终止，期权费默认归发出方所有（除非双方另有约定）。权利交接时，由独立第三方（公证人、登记机构或托管机构）介入。

计算方案示例：期权费计入价款（现在付5，之后付95，合计100）；期权费不计入价款（权利付5，股权付100，合计105，即期权费为灵活性的对价）；采用公式代替固定金额（如上一年度EBITDA的4倍，但不低于80、不高于120）；盈利支付机制（先付80，达成关键绩效指标后最多追加40）。

6. 期权类型

• 认购期权。持有人有权按预先约定价格购买股权，卖方不得拒绝。
• 认沽期权。持有人有权要求对方回购其股权。对于卖方而言具有保险功能，中国投资者常需以此作为确定的退出渠道。
• 附条件期权。仅在特定事件成就时生效：达成关键绩效指标、获得监管机关批准、项目投入运营等。
• 拖售权（Drag-along）。控股股东有权在向第三方出售企业时，强制小股东按相同条件出售其股权。
• 随售权（Tag-along）。小股东有权在控股股东出售股权时按相同条件一并出售。
• 交叉期权。合资企业双方相互授予对称的认购期权，为文明"分手"提供机制，避免诉诸诉讼。
• 级联期权。多个期权构造按链条依次适用：若第一个未能触发，则启动第二个，再启动第三个。

7. 2025年优先购买权改革

此前，有限责任公司股权期权与公司其他股东的优先购买权存在冲突（《有限责任公司法》第21条、《俄罗斯联邦民法典》第93条）：即使持有人已行权，仍面临股权被其他股东"截胡"的风险。

转折始于2020年，俄罗斯最高法院指出，基于有限责任公司规制的任意性推定，关于股权转让限制（包括优先购买权）的规则可通过章程予以变更或完全废止。

此后该立场以立法形式得以确立：

• 2025年7月7日第185-FZ号联邦法对《俄罗斯联邦民法典》第93条作出修订：优先购买权仅在章程未另作规定时适用；
• 2025年7月7日第186-FZ号联邦法修订了《有限责任公司法》第21条：章程可废止对全部、部分或某一股东的优先购买权，或将其与特定条件、期限或其组合挂钩。

其实践意义：可在章程中明确规定，向预先约定之人行权无需遵守优先购买权。股权期权的主要风险已被消除，但期权、股东协议与章程三者仍需协调一致。

8. 应用场景

• 企业业务的收购与出售。当前尚无法完成交易时锁定条件：如审批和许可尚未取得、出售准备正在进行中。
• 合作伙伴关系。合作伙伴的进入与退出规则、激励机制、公司内部股权交易，减少不必要的行政程序。
• 债务担保。期权作为贷款偿还的担保机制：未偿还债务，债权人即可收购股权。须与抵押、保证或违约金结合使用，否则存在被重新定性的风险。
• 风险再分配。将股权临时交付管理，并在约定条件成就时予以返还，该机制在控制人面临责任风险（《俄罗斯联邦民法典》第53.1条）时尤为重要。
• 管理层激励。在达成关键绩效指标并工作满约定期限后，授予实际股权或其现金等价物。对于中国公司而言，这是留住俄罗斯管理团队的有效方式。
• 期权作为支付工具。交易标的本身即为期权权利——可将其转让给第三方以换取资金。
• 公司僵局破解。"俄罗斯轮盘赌"、"得克萨斯枪战"、荷兰式拍卖——作为解决50:50股权对等僵局的机制。
• 不可抗力与制裁应对。将股权快速转让至可信赖人士，或在生产长期停滞时行使退出权。

9. 期权协议核查清单

• 标的与规模：何种标的、何种比例，最低与最高持股比例。
• 定价模型：固定金额、评估值或计算公式；公式须设置上下限。
• 期权费：金额、处理方式（计入价款、退还、不退还）、退还条件。
• 触发事件：有效期、关键绩效指标、"如果……则……"条件、静默期。
• 形式与程序：公证、统一国家法人登记簿申报期限、监管机关同意、配偶同意、优先购买权、通知方式。
• 担保措施：违约金、定金、第三方托管、权利质押。
• 文件协同：章程、股东协议与期权之间不得存在直接或间接冲突。

10. 典型错误

• 条件细节不够充分，导致日后争议频发。
• 与章程及股东协议存在冲突，在优先购买权现由章程调整的背景下尤为敏感。
• 价格公式错误，如计算基准不明确。
• 缺乏保障机制，以应对股权被违反期权约定出售给第三方的情形。
• 对部分股权的承诺接受操作不当。最高法院曾审理相关争议：同意购买要约所涉股权的一部分是否构成有效承诺接受。

FAQ

认购期权与认沽期权有何区别？ 认购期权是买入标的资产的权利，认沽期权是按预先约定条件卖出标的资产的权利。

拖售权与随售权有何区别？ 拖售权是控股股东在企业出售时强制小股东出售的权利，随售权是小股东加入该等出售的权利。

期权可否转让？ 可以，除非协议明确禁止。

是否一律需要公证？ 不一定。但若标的是有限责任公司股权，其转让须经公证认证，故期权亦须办理公证。

期权是否需纳税？ 是。期权费是发出方的收入，具体税务后果取决于交易结构。

期权可否继承？ 一般情况下，要约所产生的权利本身不继承，但存在遗产规划工具可实现类似效果。